第二節(jié) 企業(yè)應(yīng)如何做好股權(quán)頂層規(guī)劃

一、企業(yè)股權(quán)頂層規(guī)劃的方法

（一）基于企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)進(jìn)行股權(quán)頂層規(guī)劃

企業(yè)股權(quán)頂層規(guī)劃不是憑空進(jìn)行的，它必須建立在企業(yè)頂層設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上。企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)是企業(yè)對機(jī)會和戰(zhàn)略、品牌和模式、產(chǎn)品和用戶整體一盤棋的布局，站在戰(zhàn)略高度塑造企業(yè)的愿景、使命和價值觀，規(guī)劃企業(yè)的未來發(fā)展。

將股權(quán)規(guī)劃融入頂層設(shè)計(jì)中，通過股權(quán)平衡創(chuàng)始股東、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和外部投資機(jī)構(gòu)的關(guān)系。

要掌握企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，需要了解企業(yè)的具體情況：企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)所處發(fā)展階段、企業(yè)發(fā)展的外部環(huán)境、企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)在同行業(yè)中的地位、企業(yè)類型（資金型、資源型、人力型、混合型）、企業(yè)的定位、企業(yè)的使命、企業(yè)的愿景、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)的發(fā)展模式、企業(yè)發(fā)展的速度、企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源及各種要素在企業(yè)中的地位和貢獻(xiàn)大小、企業(yè)在不同時點(diǎn)上的營業(yè)額與利潤額、企業(yè)的估值、企業(yè)需要出讓多少股權(quán)及置換多少資源、企業(yè)是否有融資的需求、企業(yè)是否有股權(quán)激勵的計(jì)劃、企業(yè)是否有上市的計(jì)劃、被激勵對象個人的具體情況、是否需要運(yùn)用股權(quán)聚合各種資源、是否需要運(yùn)用股權(quán)創(chuàng)新商業(yè)模式等等。

每一個企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)不同，股權(quán)頂層規(guī)劃也不同。譬如，同樣是融資，兩個不同的企業(yè)各自需要融資的時間不同，輪次不同，融資數(shù)量不同，股權(quán)頂層規(guī)劃就不同；又如，一個連鎖企業(yè)，全國開店的速度不同，具體加盟的模式不同，股權(quán)頂層規(guī)劃也是不同的。

再如，股權(quán)激勵，企業(yè)需要拿出多少股權(quán)對激勵對象進(jìn)行激勵，與企業(yè)的規(guī)模，盈利能力，人才在企業(yè)中的重要地位，人才本身的具體情況等都有關(guān)系。

深入了解具體企業(yè)的上述實(shí)際情況是進(jìn)行企業(yè)股權(quán)頂層規(guī)劃的前提和基礎(chǔ)。

（二）采取“以終為始”的股權(quán)規(guī)劃方法

企業(yè)發(fā)展是一個動態(tài)過程，企業(yè)一般都會經(jīng)歷初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期幾個階段。每一個階段，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)都是不同的。譬如，從創(chuàng)始人角度來說，創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的各個階段所持有的股權(quán)比例是不斷發(fā)生變化的。企業(yè)初創(chuàng)期，參與持有股權(quán)的主體較少，創(chuàng)始人一般會持有較多的股權(quán)，都會控股，相對控股或絕對控股。但隨著企業(yè)的發(fā)展，各種資源的融合，創(chuàng)始人所持有的股權(quán)會不斷被釋放，很多企業(yè)上市后，股權(quán)過度分散，創(chuàng)始人持有的股權(quán)比例就變得非常低了。

創(chuàng)始人及其合伙人在企業(yè)發(fā)展的每個階段需要持有多少股權(quán)，既能充分發(fā)揮股權(quán)的價值，又能確保創(chuàng)始人對企業(yè)的控制，要通過倒推的方式進(jìn)行股權(quán)頂層規(guī)劃，也就是“以終為始”的股權(quán)規(guī)劃方法。

（三）預(yù)留股權(quán)池

一般來說，大多數(shù)企業(yè)在發(fā)展過程中都需要進(jìn)行股權(quán)融資，也都需要對員工進(jìn)行股權(quán)激勵，企業(yè)的股權(quán)最終分為三個板塊：創(chuàng)始合伙人持有的股權(quán)、投資人持有的股權(quán)和被激勵員工持有的股權(quán)。有的還需要給各種外部專家顧問等資源方一定的股權(quán)。

這幾個板塊分別需要架構(gòu)的時間是不同的。最先需要架構(gòu)的就是創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)，這一塊也是最重要的。如果這塊股權(quán)架構(gòu)不好，企業(yè)是無法往前發(fā)展的。至于員工團(tuán)隊(duì)的股權(quán)，主要是指股權(quán)激勵，只有在合適的時間實(shí)施才會有效果；向投資人團(tuán)隊(duì)出讓的股權(quán)，也是根據(jù)不同投資人投資的時間（天使輪、風(fēng)險(xiǎn)輪、A輪、B輪、C輪等）分別出讓的。時間點(diǎn)不同，企業(yè)估值不同，融入的資金和出讓的股權(quán)比例也是不同的。其他資源也一樣，根據(jù)其進(jìn)來的時間和資源的價值來出讓股權(quán)。

從內(nèi)在邏輯和具體股權(quán)激勵計(jì)劃的設(shè)計(jì)來說，企業(yè)最先需要進(jìn)行的是合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。根據(jù)合伙人是否把企業(yè)100%的股權(quán)一次性分配完畢，股權(quán)的演變有兩種模式：一是合伙人把所有的股權(quán)一次性分完，將來需要出讓股權(quán)時，各合伙人同比稀釋或者按照合伙協(xié)議的約定出讓；二是創(chuàng)業(yè)合伙人之間進(jìn)行分配股權(quán)時，同時考慮其他幾個板塊，按照幾大板塊進(jìn)行分配，該預(yù)留的先留出來，合伙人只分屬于合伙人的那部分。其實(shí)這兩種模式，其結(jié)果是一樣的，最終每個板塊該持有多少股權(quán)還持有多少股權(quán)，每位合伙人該持有多少股權(quán)也還是持有多少股權(quán)。為了方便操作，建議企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)頂層規(guī)劃時，采取第二種模式，即設(shè)立股權(quán)池，預(yù)留一部分股權(quán)以備后用。

譬如，根據(jù)某企業(yè)的股權(quán)頂層規(guī)劃，未來需要給員工團(tuán)隊(duì)20%的股權(quán)，給投資人團(tuán)隊(duì)15%的股權(quán)，給其他各種資源方10%的股權(quán)。那么合伙人團(tuán)隊(duì)最終持有的總股權(quán)比例就是55%。幾位合伙人在進(jìn)行股權(quán)分配時就分這55%，將剩余的45%作為股權(quán)池，以備后用。這種股權(quán)演變方法操作比較簡便。

二、企業(yè)股權(quán)頂層規(guī)劃的兩個關(guān)鍵點(diǎn)

進(jìn)行企業(yè)股權(quán)頂層規(guī)劃應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下兩個關(guān)鍵點(diǎn)。

（一）實(shí)現(xiàn)股權(quán)價值的最大化

當(dāng)今社會已進(jìn)入股權(quán)時代。股權(quán)不再僅僅是對員工進(jìn)行股權(quán)激勵的手段，而且成為公司聚合各種資源的戰(zhàn)略工具。企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)頂層規(guī)劃時，應(yīng)著眼于最大限度地發(fā)揮股權(quán)的價值。

（二）確保創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)

任何創(chuàng)始人都擔(dān)心企業(yè)被動失控，都想牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。只有牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)，才能堅(jiān)守創(chuàng)業(yè)初心，讓企業(yè)始終按照自己的想法發(fā)展。一旦失去對企業(yè)的控制，那么當(dāng)初創(chuàng)辦企業(yè)的目的很可能就會落空。因此，企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)頂層規(guī)劃時，要重點(diǎn)關(guān)注創(chuàng)始人的控制權(quán)問題，科學(xué)、合理地做好股權(quán)比例、持股形式和表決權(quán)的安排。

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[1] IPO：Initial Public Offerings，即首次公開募股，指的是一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。

[2] 朱星：《M公司“內(nèi)斗”恐拖累全年業(yè)績》，載人民網(wǎng)，http：//finance.people. com.cn/n/2014/0818/c1004-25481905.html，最后訪問時間：2021年12月18日。