第一章 以史為鑒：他們踩過的坑，你可千萬別再踩一次

第一節 踩上股權地雷，行業巨頭也可能出局

不破不立，站在“動態”對立面的，無疑就是“靜態”了。沒錯，我們要破的就是我們更為熟悉的、傳統的靜態股權分配模式。

所謂靜態就是一種恒定、穩定的狀態，通俗點講，就是“不變”。靜態的股權分配是指股權一旦劃定并分配完成，股權結構就不再輕易變動。

我們接觸到的公司，無論是初創公司，還是一些已有較大規模的公司，大多數都還是采用了靜態的股權分配方法。常常是，大家決定一起合伙創辦一家公司，首先是一起坐下來預先談好股權分配比例，再去注冊一家公司，然后開始創業。

這種方法有什么問題呢？

先來看一個大家耳熟能詳的案例——真功夫。

真功夫的股權之爭，對商業稍有了解的人可能早就聽過了，但是為了講清楚靜態股權的問題，我們再來一起回顧一下。

故事要從1990年開始講起，那年，東莞開了一家名字為“168甜品屋”的甜品店，老板是一個叫潘宇海的年輕人。1994年，他的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達標也一起參與了他的生意，三個人合作開店，創立了“真功夫”品牌，股權比例是潘宇海占50%，蔡達標占25%，潘敏峰占25%。直到2006年，這個比例都沒有發生過任何改變。期間，真功夫不僅在全國開了100家直營連鎖店，成為中式快餐行業首家突破直營店百店大關的企業，還制定出中國餐飲業內第一套操作規程標準化的《營運手冊》，正式成立了企業管理學院。

從2006年到2015年，真功夫也是熱鬧非凡，但是并不是在開店和發展上，讓我們看看在這10年里，真功夫經歷了什么。

① 2006年，潘敏峰與蔡達標的婚姻走到了盡頭，雙方協議離婚，潘敏峰的25%股權轉給了蔡達標，真功夫的股權比例就變成了潘宇海、蔡達標雙方各占50%。

② 2007年，真功夫發展勢頭迅猛，在蔡達標的主導下，真功夫引入資本方，公司開始尋找上市的機會。

③ 2009年6月，主導去家族化改革的蔡達標與仍然想保持傳統公司治理方式的潘宇海產生了矛盾，蔡達標制定“脫殼計劃”，意圖實現對真功夫的控制，把潘宇海排除出真功夫。

④ 2009年7月，潘宇海向法院起訴主張股東知情權。

⑤ 2010年2月，廣州天河區法院做出判決，認定真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關賬務信息交由會計事務所審計。

⑥ 2010年8月，終審判決維持知情權訴訟的原判，司法審計開始。

⑦ 2010年9月，為打破公司僵局，蔡達標與潘宇海、今日資本簽訂了《關于真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及后續事宜之框架協議》及相關附件。

⑧ 2010年11月4日，潘宇海、竇效嫘（潘宇海之妻）向公安部門舉報蔡達標涉嫌經濟犯罪。

⑨ 2011年3月17日，有關部門對蔡達標等人涉嫌經濟犯罪一案開展偵查。

⑩ 2011年4月22日，蔡達標被抓捕。

? 2012年6月1日，竇效嫘起訴蔡達標非法占有、使用公司3600萬元的經濟糾紛案一審宣判，蔡達標被判10日內返還真功夫3600萬元反擔保金。

? 2013年，蔡達標向法院起訴主張股東知情權。

? 2014年5月，蔡達標向法院起訴主張股東知情權糾紛勝訴。

? 2014年6月，蔡達標以職務侵占罪、挪用資金罪被判刑14年。

? 2015年12月14日，蔡達標持有的14%真功夫公司股權以2.17億元底價在廣州產權交易所拍賣，最后因無競買人應價導致流拍，拍賣標的被收回。

梳理完上述真功夫25年發展及“斗爭”始末，我們把時間拉到一張圖上來看：從成立甜品店到蔡達標與潘敏峰離婚之前的15年里，整個企業內部是風平浪靜的，企業也得以快速發展壯大。

從“蔡潘”二人離婚到蔡達標股權流拍的整整十年中，真功夫這個曾經被認為最有希望比肩肯德基、麥當勞的國內快餐品牌，卷入無盡的訴訟糾紛、股權紛爭，最終以創始人鋃鐺入獄而告一段落。從蔡達標股權的流拍，可見真功夫已不復當年的輝煌。

在發展最好的黃金時期，卻由于創始人之間不合理的股權分配，導致公司資源內耗，浪費了千載難逢的機會，投資人撤資，上市也失去了希望。這無疑是一個令人唏噓的故事。

首先，有股權常識的人都會知道，股權對半分會帶來不科學的股權結構，可能會引發許多問題，比如兩個股東一旦意見不合，公司決策便無法正常進行，從而形成僵局，影響公司的經營發展。真功夫后來的事情果然將這種“可能”演繹出來了。

對半分的股權比例是導致這場鬧劇的主要原因，但我們再來復盤一下，這個故事中是否還存在著其他問題呢？

真功夫最開始的時候，無非就是一個餐廳，對于餐廳而言，廚師就是靈魂，這個時候，大廚出身的潘宇海對于真功夫的貢獻是很大的；但在“電腦程控蒸汽柜”實現了中式快餐的標準化之后，企業規模越來越大，對廚師的依賴不復當年，而在這個階段真功夫能夠做得越來越大，與蔡達標的市場拓展是分不開的，這個時候，真功夫對潘宇海的依賴卻越來越弱，蔡達標的貢獻反倒是日益見長。

可以看出，潘宇海和蔡達標對公司的重要程度，在不同階段是不同的，但是自從蔡達標與潘敏峰離婚之后，他們五五開的股權比例卻從來沒有變過。

正是由于股權分配與貢獻程度不一致，導致一方想要將另一方“擠掉”，但又由于勢均力敵的股權持有比例，誰都不能“擠掉”誰，形成了僵局，進而引發一系列連鎖反應，最終導致了魚死網破的結果。

大家看完真功夫的故事，會不會覺得有些熟悉呢？我們是否在創業的時候，也是與合伙人一起談好了股權比例，然后就不管發展到什么階段、不管誰做得多還是誰做得少了呢？是不是最初的這個比例，在登記進公司章程后，如果沒有第三方的介入，就再也沒有人動過修改的念頭了？

這就是所謂靜態股權的分配模式了。

在潘宇海、蔡達標兩個人的心里，是否曾經因為各自的貢獻程度不同，卻無法匹配相對應的股權而有過困惑，甚至是否曾經嘗試調整過，我們不得而知，但故事的結局如上所說，沒有科學合理的股權分配模式，公司的發展大概率會受到影響。

麥當勞的故事和真功夫的故事，存在諸多相似之處。當年麥當勞也由于股權的初始分配存在問題，最后在企業發展階段產生了重大的糾紛。但麥當勞的創始人就沒有潘宇海那么幸運了。

麥當勞的創始人麥當勞兄弟留給世界的最大財富，就是麥當勞的快速系統和這個我們耳熟能詳的名字，而他們得到的，不是這個龐大的麥當勞帝國，而是區區2000萬美元支票，這與今天麥當勞的實際價值相比，可謂九牛一毛。而麥當勞故事中的“蔡達標”，即最終真正把麥當勞發展壯大的雷·克羅克，則名利雙收。

關于他們的故事，我們在這里就不詳細展開了，推薦一部名字叫《大創業家》的電影，生動地演繹了麥當勞的那一段往事。

其實不管是真功夫，還是麥當勞，二者的故事都為我們指明了在股權分配中的一個誤區，或者說得更嚴重一點就是：一個火坑，如果各位創業者看到了這個火坑，可千萬記得繞開，不要往里跳。

這個火坑總結出來就是——你做出的貢獻和你的股權無法匹配。

有句話說得好，不要考驗人性，因為人性經不起考驗。一個好的制度，一定是順應人性來制定的，這樣才可以將人的主觀能動性激發出來。想一想，如果我們作為一個公司的合伙人之一，常年為公司奔波勞碌，卻由于最初合伙的時候自己談定的股權比例就只有那么一點，后期不管怎么努力，都不會改變原有的股權比例和地位。如此一來，是不是久而久之，就覺得失去了奮斗的動力？反正自己辛苦賺來的錢，也被大股東分走了大頭，甚至還會感慨為什么有的大股東光拿錢卻不干活。

初創企業的幾個創始人，絕大多數都是由朋友、同學、同事這樣的關系發展而來的，“人和”的特點非常突出。這也就讓我們必須要把合伙人之間的關系放在第一位，一旦出現了上面的心態，那隨之而來的，就只能是信任的喪失，最終面臨的是公司散伙、朋友交惡的結局。