前言

自詹森和麥克林對(duì)公司治理和代理成本進(jìn)行研究以來，公司治理（Corporate Governance）逐步成為理論界和實(shí)務(wù)界共同關(guān)注的熱點(diǎn)話題。現(xiàn)代企業(yè)的典型特點(diǎn)是兩權(quán)分離（所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離、現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)分離等），加之企業(yè)內(nèi)部人和外部人的信息不對(duì)稱，股東和管理層、股東和債權(quán)人及大股東和中小股東之間的利益沖突等問題產(chǎn)生了巨大的代理成本，降低了企業(yè)的價(jià)值。為此，如何通過公司治理的制度安排去降低代理成本是十分重要的話題。那么，公司治理到底涉及哪些內(nèi)容呢？

首先是內(nèi)部治理。

內(nèi)部治理是指通過一系列制度安排，在股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層和監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間形成一個(gè)有效的約束與激勵(lì)機(jī)制。一方面，隨著中國(guó)特色社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的日益完善，具有中國(guó)特色的現(xiàn)代公司治理制度已經(jīng)建立，內(nèi)部治理制度安排進(jìn)一步優(yōu)化，這極大地提高了我國(guó)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率；另一方面，新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對(duì)內(nèi)部治理的制度安排提出新的挑戰(zhàn)，公司治理面臨新問題和新矛盾，有限合伙制度、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)、一致行動(dòng)協(xié)議等治理創(chuàng)新也隨之出現(xiàn)，有效地適應(yīng)了新時(shí)代新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求。

其次是外部治理。

外部治理主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等對(duì)公司及內(nèi)部人的監(jiān)督與控制方面。股東、債權(quán)人與公司通過資本市場(chǎng)相連接，管理層、雇員、供應(yīng)鏈上下游與公司通過勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)相聯(lián)系，政府行為和法律環(huán)境的約束也構(gòu)成公司治理的重要外生變量。我國(guó)已經(jīng)形成了由機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、審計(jì)師、媒體、政府等多個(gè)主體共同參與的外部治理結(jié)構(gòu)，通過資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、法律環(huán)境等形成特色的外部治理機(jī)制，并和內(nèi)部治理機(jī)制形成一個(gè)有機(jī)統(tǒng)一的整體，它們相輔相成，共同促進(jìn)公司治理效率的提升。

最后，公司財(cái)務(wù)和公司治理是緊密相連的，財(cái)務(wù)信息助力公司治理決策效率，提高公司價(jià)值。

因此，如何提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量也是公司治理的重要部分。自美國(guó)安然公司財(cái)務(wù)造假事件以來，加強(qiáng)公司信息披露的監(jiān)管受到世界各國(guó)的重視。我國(guó)上市公司的信息披露已經(jīng)形成了一套包含國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則在內(nèi)的自上而下的體系，信息披露制度愈加完善。特別是在債券注冊(cè)制改革的背景下，如何進(jìn)一步通過公司內(nèi)部和外部治理機(jī)制加強(qiáng)上市公司信息披露監(jiān)管，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、分析師、媒體輿論等應(yīng)當(dāng)如何發(fā)揮監(jiān)管作用，從而真正提高公司治理決策的效率顯得十分重要。

為此，本書將以公司治理為核心，全面梳理公司治理的核心理論和實(shí)務(wù)。理論介紹力爭(zhēng)做到簡(jiǎn)明扼要且不缺精華，通俗易懂且不失深度，邏輯一致且層次分明；實(shí)務(wù)應(yīng)用力爭(zhēng)做到案例典型且不失普遍，操作性強(qiáng)且不乏理論。本書共九章，致力于讓讀者學(xué)會(huì)公司治理的核心理論，掌握公司治理的具體機(jī)制，理解公司治理的前沿案例，最終去指導(dǎo)公司治理的實(shí)務(wù)工作，提高經(jīng)營(yíng)管理效率和企業(yè)價(jià)值。

希望本書能對(duì)你學(xué)習(xí)和應(yīng)用公司治理理論有所幫助。

本書的出版，得到了人民郵電出版社的巨大幫助，在此深表謝意。在編寫本書過程中，我參考了一些經(jīng)典的公司治理教材和學(xué)術(shù)論文，吸收了許多同人的觀點(diǎn)，在此對(duì)相關(guān)作者深表感謝。最后，感謝家人對(duì)我無私的支持，感謝我的學(xué)生對(duì)書稿認(rèn)真校對(duì)。

限于作者能力，本書疏漏之處在所難免，敬請(qǐng)各位讀者批評(píng)指正。

鄭登津
2023年5月25日于中財(cái)大