股東大會是如何運行的

股東大會的定義

股東大會（Shareholders Meeting）是公司的最高權力機關，由公司的全體股東構成。股東大會分為每年固定召開的年度股東大會和在特殊情形下召開的臨時股東大會。年度股東大會需要在上一會計年度結束后的半年內舉行；臨時股東大會的召開則沒有固定期限要求，在確有必要時，臨時股東大會可以根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法規的規定召開。

年度股東大會每年召開一次，討論事項往往與公司的年度財務報告緊密相關。具體而言，年度股東大會涉及的事項包括選舉公司的董事、變更公司的章程、決議股息的派發、討論增發或減發和討論年度財務報告等。以萬科企業股份有限公司召開的2021年度股東大會為例。根據公告信息，此次股東大會的召集人為萬科企業股份有限公司第十九屆董事會，大會中股東表決了董事會報告、監事會報告、年度報告及摘要、續聘會計師的方案、授權公司對外提供財務資助、授權公司對控股子公司提供擔保、利潤分配方案、在H股實行以股代息等提案。

臨時股東大會常在兩次年度股東大會之間召開，需要對年度股東大會之間發生的重大事項進行決議。根據《公司法》，在出現董事人數不足《公司法》或公司章程規定人數的三分之二時、未彌補虧損規模達到實收股本總額的三分之一時、單獨或合計持有公司百分之十以上股份請求時、董事會認為有必要時、監事會提議召開時及公司章程規定的其他情形時，應當在兩個月內召開臨時股東大會。臨時股東大會的召開是為了及時對公司的重要事項進行決議。以萬科企業股份有限公司2022年第一次臨時股東大會決議為例（圖2-2所示為萬科2022年第一次臨時股東大會決議公告），此次臨時股東大會對兩個提案進行了表決。第一個提案與發行直接債務融資工具相關，第二個提案與董事會發行公司股份相關。兩個提案都涉及公司的重大融資行為，且時效性強。如果等到年度股東大會再進行表決，可能錯失市場機會，影響公司經營。考慮到部分對公司經營有重大影響的提案存在緊急性，不能等到年度股東大會再進行決議，因此有必要設置臨時股東大會。

圖2-2 萬科2022年第一次臨時股東大會