第二節 合規管理國際標準的產生與發展

從合規管理國際標準的提出至今已有10年。10年間，隨著全球合規管理研究與實踐的不斷深入，合規管理國際標準的發展也經歷了巨變，從最初為全球各類組織的合規管理體系相關活動提供方向性指導和建議，發展為能夠用于組織自我聲明符合、第三方認證等活動。本節將結合第一版合規管理國際標準ISO 19600和第二版合規管理國際標準ISO 37301的制定過程，闡述合規管理國際標準的產生與發展歷程。

一、ISO 19600的制定

隨著經濟全球化的深入發展，聯合國、世界銀行、OECD等國際組織及美國、英國、法國、德國、澳大利亞等國家紛紛制定了更加嚴格的法律法規、指引、標準，對企業和其他類型組織的合規提出了更加嚴格的要求。與此同時，各國不斷加大對不合規行為的調查和處罰力度。頻繁出現的不合規事件，不僅給組織帶來重大財產和聲譽損失，也加劇了組織所處環境的不確定性。為了使各類組織建立的合規管理體系在全球范圍內通行，便利貿易交流與合作，ISO于2012年10月成立了ISO/PC 271合規管理體系項目委員會，負責制定ISO 19600。以下將對ISO 19600的制定基礎、制定過程及主要內容等進行詳細介紹。

（一）ISO 19600的制定基礎

ISO 19600由澳大利亞標準協會提出立項，以2006年出版的澳大利亞國家標準AS 3806—2006《合規計劃》（以下簡稱AS 3806）為基礎起草。該國家標準由澳大利亞標準協會下設的合規體系技術委員會制定，并于2009年被新西蘭采用為新西蘭國家標準。

AS 3806最初是應澳大利亞競爭和消費者委員會要求制定的，旨在為各類公共和私營組織制定、開發、實施、維護有效合規計劃提供原則和指導，幫助它們識別和糾正在遵守法律、法規和規范，以及持續改進等方面的流程上的缺陷。AS 3806共6章，提供了合規計劃的總體原則及承諾、實施、監視與測量及持續改進等方面的具體原則。

AS 3806在澳大利亞的實施與應用，得益于監管機構的推廣。AS 3806的引言中指出，很多情況下，法院在對違反相關法律的行為做出適當處罰的決定時，根據組織的合規計劃考慮了其合規承諾。澳大利亞競爭和消費者委員會在其諸多重要法庭判例中引用了AS 3806，指導各個組織建立、實施、維護和改進有效的合規計劃。

（二）ISO 19600的制定過程

ISO于2012年10月成立了ISO/PC 271合規管理體系項目委員會，開始制定ISO 19600《合規管理體系 指南》，歷經起草階段、委員會階段、詢問階段、批準階段、發布階段等，于2014年12月15日正式發布實施。

起草階段從2012年10月至2013年4月。在此階段，ISO/PC 271基于AS 3806形成ISO 19600工作組草案，并于2013年4月召開了項目委員會會議，對ISO 19600工作組草案進行討論和修改，形成ISO 19600委員會草案。

委員會階段從2013年5月至2013年12月。在此階段，ISO于2013年5月14日至8月14日將ISO 19600委員會草案分發給項目委員會成員征求意見，并于2013年10月召開項目委員會會議，對收集到的反饋意見進行了討論和處理，結合反饋意見對ISO 19600委員會草案進行了修改和完善，形成ISO 19600詢問草案。

詢問階段從2014年1月至2014年7月。在此階段，ISO于2014年1月21日至2014年4月21日對ISO 19600詢問草案發起征求意見和投票。ISO/PC 271于2014年7月召開會議，對收集到的反饋意見進行了討論和處理，并結合反饋意見對ISO 19600詢問草案進行了修改和完善，形成ISO 19600最終國際標準草案。

批準階段從2014年7月至2014年10月。在此階段，ISO于2014年7月18日至10月18日發起了FDIS（最終國際標準版草案）投票。

發布階段為2014年12月。在此階段，ISO于2014年12月15日正式發布ISO 19600：2014《合規管理體系 指南》。

（三）ISO 19600的主要內容

ISO 19600是ISO發布的第一項合規管理體系國際標準。它是一項跨行業的、指南類管理體系標準，以良好治理、匹配性、透明和可持續性原則為基礎，給出了合規管理體系的各項要件及各類組織建立、實施、評價和改進合規管理體系的指導和建議。它的實施對于幫助組織降低合規風險，增加外界對組織的信任，以及營造公平競爭的市場環境具有重要作用。

二、ISO 37301的制定

ISO 19600發布后，ISO/PC 271即宣告解散。2016年，ISO成立了ISO/TC 309機構治理技術委員會，負責ISO 19600的維護。面對日益復雜的國際形勢和日趨嚴峻的貿易保護主義態勢，為了應對全球化競爭中企業面臨的合規風險，強化企業對合規管理體系和合規文化的認識，ISO/TC 309先后于2017年、2018年啟動了對ISO 19600的系統復審、全球評估調查，并基于復審結果、全球評估調查結果，決定制定ISO 37301《合規管理體系 要求及使用指南》。以下將對ISO 19600系統復審和全球評估調查、ISO 37301的制定過程及考慮等進行詳細介紹。

（一）ISO 19600的系統復審

2017年7月至12月，ISO/TC 309組織開展了ISO 19600應用情況及需求的系統復審。此次系統復審設計了6個問題，一是關于ISO 19600的復審結果建議，是繼續有效、修訂/修改還是廢止；二是該國際標準在本國被采用為國家標準或其他標準化文件的情況；三是如果被本國采用了，是等同采用還是修改采用；四是如果該國際標準尚未被采用為國家標準或其他標準化文件，該標準是否在本國的產品、過程或服務中使用了；五是該國際標準或者基于該國際標準制定的本國國家標準或其他標準化文件，是否被本國的法律法規所引用；六是如果ISO/TC 309決定修訂/修改ISO 19600，是否會積極參與標準的修訂工作。

復審結果顯示，共有28個國家成員投票（13個國家成員棄權），其中，14個國家成員認為需要對ISO 19600進行修訂/修改，14個國家成員認為ISO 19600繼續有效。但是如果ISO/TC 309決定修訂ISO 19600的話，有20個國家成員表示愿意積極參與標準的修訂并派專家。從ISO 19600的應用情況來看，24個國家成員已經將ISO 19600采用為本國國家標準，其中，有23個國家是等同采用ISO 19600，1個國家是修改采用。

因此，總體來看，ISO 19600已經在24個國家應用，且如果修訂/修改的話，20個國家會積極參與。

（二）ISO 19600的全球評估調查

為了深入了解ISO 19600的使用情況及在使用中存在的問題，從而幫助識別修訂時需要重點關注的方面和內容，ISO/TC 309于2018年3月至4月組織開展了ISO 19600全球評估調查。全球評估調查主要針對ISO 19600條款的理解情況、使用中幫助解決的問題、為組織帶來的價值、標準的未來改進等設計了調查問卷。

全球評估調查結果顯示，共收到有效的調查反饋107份。其中，關于標準的未來改進，40.4%的反饋者認為需要修訂為要求類標準；29.3%的反饋者認為需要對ISO 19600進行少量修改，修訂后的文件仍為指南類標準；14.1%的反饋者認為需要對ISO 19600進行較大修改，但修訂后的文件仍為指南類標準。

針對全球評估調查結果，ISO/TC 309于2018年5月召開會議進行了專門研究與討論。會議認為，全球評估調查結果不足以勾勒出使用者想要通過修訂ISO 19600得到一個什么樣的標準和潛在的應用效果。因此，ISO/TC 309決定先編制一個新工作項目提案和管理體系標準論證研究報告；同時對于ISO 19600的系統復審，認為ISO 19600繼續有效，直至新工作項目提案投票結果出來再形成最終決定。

（三）ISO 37301制定過程

ISO 37301的制定歷時兩年半，期間歷經預備階段、提案階段、起草階段、委員會階段、詢問階段、批準階段、發布階段七個階段，于2021年4月13日正式發布實施。

預備階段始于2018年5月。在此階段，ISO/TC 309主要是基于ISO 19600復審結果、全球評估調查結果等，研究編制新工作項目提案和將ISO 19600修訂為要求類管理體系標準所需的論證研究報告。

提案階段從2018年5月底至2018年9月底。在此階段，ISO/TC 309將新工作項目提案和管理體系標準論證研究報告提交至ISO/TMB/TF MSS，并于2018年6月底獲得ISO/TMB/TF MSS批準。隨即，ISO/TC 309發起了新工作項目提案ISO 37301《合規管理體系 要求及使用指南》的投票，并成立新的工作組WG4來負責此項國際標準的投票。投票于2018年9月下旬獲得通過。

起草階段從2018年9月底至2019年2月底。在此階段，ISO/TC 309和WG4先后于2018年11月、2019年2月召開了兩次工作組會議。其中，2018年11月的會議上，形成了ISO 37301工作組草案，并提交工作組成員征求意見；2019年2月的會議上，根據工作組成員對工作組草案的反饋意見，修改完善形成了ISO 37301的委員會草案第1稿。

委員會階段從2019年3月初至2019年12月底。在此階段，ISO/TC 309和WG4先后于2019年6月、2019年11月召開了兩次工作組會議。其中，2019年6月的會議上，根據工作組成員對委員會草案第1稿的反饋意見，修改完善形成了ISO 37301的委員會草案第2稿，再次提交工作組成員征求意見；2019年11月的會議上，根據工作組成員對委員會草案第2稿的反饋意見，修改完善形成了ISO 37301的詢問草案。

詢問階段從2020年1月至2020年12月。在此階段，ISO/TC 309于2020年3月13日至2020年6月5日發起了詢問草案投票，最終以95%贊成票通過了投票表決。其后，ISO/TC 309和WG4于2020年8月底至9月初，召開了工作組會議，根據收到的詢問草案的反饋意見，修改完善形成了ISO 37301的最終國際標準草案。

批準階段從2021年1月至2021年4月初。在此階段，ISO于2021年1月6日至2月26日發起了最終國際標準草案投票。同時，ISO/TC 309發起了廢止ISO 19600的投票，投票期為2021年1月5日至3月3日。

發布階段為2021年4月。在此階段，ISO于2021年4月13日正式發布ISO 37301《合規管理體系 要求及使用指南》，取消并代替ISO 19600。