王陵被免去丞相職務后，呂后就調任陳平做右丞相，讓辟陽候審食其做左丞相。審食其也是沛縣人，在劉邦征戰期間，以舍人身份照顧劉邦的妻子兒女，表現出色，深得呂后的信任和喜愛。兩人在戰亂歲月中產生了生死與共的感情，特別是在項羽俘虜劉邦家人作為人質的三年期間，審食其忠誠相伴呂后，兩人關系更加深厚。歷史上對兩人的關系眾說紛紜，但普遍認為他們之間有超越友誼的關系。審食其基本上不理朝政，僅負責宮中事務，猶如郎中令，公卿百官通過審食其向太后上奏，決定朝中政務。

由于陳平曾拘捕過樊噲，呂后的妹妹呂嬃記仇，常在呂后面前詆毀陳平。她說：“陳平身為丞相，不理正事，大白天喝酒，還玩弄女人。”陳平知道了，做得更加過分。呂后聽說后，暗自高興，當著呂嬃的面對陳平說：“俗話說‘小孩和婦人話不可信‘，我妹妹的話我不相信。只要你對得起我，不妨礙我，用不著怕我妹妹說壞話。”

呂后每次立呂氏子弟為王，陳平都假意聽從。等到呂后駕崩，陳平馬上找到太尉周勃，合謀反對呂氏，不久之后，終于誅殺了呂氏宗族，然后擁立孝文帝即位，審食其被免去相位，這一切，全部是陳平在幕后策劃。

孝文帝即位，認為周勃親自率軍誅殺呂氏，功勞最大，所以想獎賞他。正好這個時候，陳平想把右丞相的位置讓給周勃，于是就稱病引退。文帝覺得陳平病得很奇怪，就探問病因，陳平說：“高祖的時候，周勃的功勞不如我，可是要說到誅殺呂氏，我的功勞就不如周勃了，我愿意把右丞相的職位讓給周勃。”于是文帝任命周勃為右丞相，位居第一，陳平改任左丞相，位居第二。文帝賞賜陳平黃金千斤，加封食邑三千戶。

過了一段時間，文帝要了解國家的一些情況。上朝時，文帝問右丞相周勃：“全國一年要辦理多少件訴訟案？”周勃謝罪說：“不知道。”文帝又問：“全國每年錢糧的收支有多少？”周勃又不知道，只好再次謝罪，又慚愧又焦急，背上的汗都出來了。這就是汗流浹背的典故，《史記》原文：“勃又謝不知，汗出沾背，愧不能對。”孝文帝又問左丞相陳平，陳平回答：“訴訟和收支，各有各的主管人，陛下可以問他們。”孝文帝問：“主管人是誰？”陳平答：“陛下如果問訴訟方面的事，可以問廷尉，錢糧收支方面的事，可以問治粟內史。”文帝很不高興：“如果各有各的主管人，那要你丞相干什么？你主管的是些什么事呢？”

陳平謝罪說：“陛下不嫌我鄙陋，讓我擔任丞相，臣誠惶誠恐。我不成熟的看法認為，丞相的職責，對上是要輔佐天子，順應四時節令；對下是要幫助百姓，幫助萬物適時生長；對外要鎮撫蠻夷之地以及諸侯；對內要親附百姓，讓公卿大夫都能勝任他們的職責。”文帝聽了很高興，稱贊陳平說得好。

周勃更覺得慚愧，退朝后埋怨陳平說：“你平時怎么不教我回答！讓我丟盡了臉。”陳平笑著說：“你身為丞相，難道丞相的職責也要別人告訴嗎？如果陛下問起長安盜賊的確切數目，你難道也想勉強回答嗎？”周勃終于明白，自己的才能與陳平相比相差甚遠。沒過多久周勃請求辭去丞相職位，陳平一人擔任丞相。

孝文帝二年，陳平去世，謚號為獻候。爵位傳予嗣子，直至曾孫陳何，陳何搶奪別人的妻子，被判處斬首示眾，封國被廢除。陳平生前講過：“我采用的都是陰謀詭計，為道家所忌，獲得尊貴，到我這一代為止，只能是這樣，不會再有后代的復興，這是搞陰謀詭計惹的禍。”再后來，陳平的曾孫陳掌做了衛青的女婿，因此而顯貴，想要重新受封為列侯，終于沒有成功。

陳平因為他的毒計和圓滑，總備受品行不端的詬病，甚至被稱為天下第一毒士。陳平出身貧寒，注定他要出人頭地，就要付出比別人更多的努力。從他選擇娶克夫的富家女開始，他就選擇了一條富貴險中求的道路，一路走來，飽受質疑和猜忌，如履薄冰，戰戰兢兢，最終建立功勛，成為一代名臣，靠的都是他超凡的智慧。而且他始終不忘初心，不忘魏無知的引薦，不忘他尊崇的黃老道家學說。雖然他成不了張良那樣的謀圣，但他的逆襲之路仍然讓人敬佩。