漢十一年，呂后殺了韓信，英布兔死狐悲。同年夏天，劉邦又殺了彭越，并把他剁成肉醬賜給各個諸侯王，送到淮南國時，英布正在打獵，看到肉醬，非常恐慌，就暗中集結軍隊做好應變的戰備。

英布有一位愛妾生病就醫，醫生和中大夫賁赫住在對門，賁赫為了討好英布，送給這位愛妾很貴重的禮物，還請她在醫生家中喝酒吃飯。愛妾就對英布夸獎賁赫，說他是位厚道長者，沒料到英布起了疑心，懷疑愛妾和賁赫有奸情。賁赫知道英布誤會了，心里害怕，于是稱病不出門。英布更覺得他心里有鬼，想派人抓他，賁赫情急之下逃到長安，上書向皇帝告發英布有造反的圖謀，高祖和蕭何商議，蕭何說：“英布不會這樣做，恐怕是仇家誣告，請先把賁赫抓起來，再暗中派人調查淮南王。”而英布看到賁赫畏罪逃亡到長安，還上書狀告自己，心里很忐忑，又看朝廷派使者來調查，更覺得兇多吉少，于是英布干脆就殺了賁赫全家，發兵反叛。

高祖馬上釋放賁赫，任用他做將軍，并召集將領們看該怎么處理。將領們都說要出兵坑殺英布。汝陰候滕公為此事詢問門客薛公：“皇帝已經割地封他為淮南王，賜給他爵位讓他顯貴，讓他南面稱王，英布為什么還要造反？”薛公說，“去年殺彭越，前年殺韓信，三個人都是因為戰功受封為諸侯王，英布現在是兔死狐悲，懷疑殺身之禍會降臨到自己頭上，所以才反叛，這有什么奇怪。”滕公向高祖推薦說，他的門客薛公原是楚國令尹，謀略出眾，英布的事情可以征求他的意見。

于是，高祖召見薛公，薛公說：“英布造反一點也不奇怪，英布如果采取上策，崤山以東您就保不住了，采取中策，勝負結果很難預料，采取下策，陛下就可以高枕無憂。”高祖問：“上策是什么？”薛公答：“向東占領吳國，向西占領楚國，而后占領齊、魯，向燕、趙發出號令，迫使他們固守在封國，那么崤山以東就不再屬于漢。”高祖又問：“什么是中策”。薛公答：“向東占領吳國，向西占領楚國，然后占領韓地和魏國，掌握敖倉的軍糧，封鎖成皋，據守險關。那么勝敗還很難預料。”高祖問：“那么下策呢，”薛公答：“向東占領吳國，向西攻取下蔡，輜重補給還要依靠吳越，而后回身退守長沙，那么陛下就可以高枕無憂，漢朝天下平安無虞。”高祖問：“你認為英布會采取哪種策略？”薛公答：“他會采用下策。”高祖奇怪：“為什么有上策中策不用，而用下策呢？”薛公答：“英布本是驪山刑徒，雖然做到萬乘之主，南面稱王，但從來都只是為自己考慮，不懂得替世世代代的百姓謀福利，他這種氣局，只能使出下策。”高祖松了口氣，于是封薛公為千戶候，然后自己帶兵親征。

當初英布對手下將領說：“皇上老了，厭倦了戰爭，必定不會御駕親征，如果派其他將領，我只擔心韓信和彭越，不過這兩人都已經死了，其余的都不足為慮。”因此才放心造反。果然和薛公判斷的一樣，英布先是率軍向東進攻，然后渡過淮河攻擊楚國，楚國兵分三路，想互相照應，出奇制勝，有人游說楚將說：“英布擅長用兵，不可輕視，況且按照兵法，在自己的土地上作戰，士兵容易潰散，現在把軍隊分成三支，他只要打敗其中的一支，其余兩支就會各自逃命，哪里還能夠互相照應。”楚將不聽，結果英布果然先打敗了其中一支軍隊，其余兩支軍隊都潰散逃跑。

英布打敗了楚國，向西推進，跟劉邦的部隊相遇。英布的軍隊驍勇善戰，漢軍在邕城筑起高高的城墻，劉邦在邕城城墻上，看見英布像當初的項羽一樣排兵布陣，心里非常憤怒，就遠遠的對應英布說：“我待你不薄，你何苦要造反呢？”英布回答：“想要當皇帝。”劉邦大聲辱罵，并開城出兵，兩軍大戰起來。英布兵敗逃跑，渡過淮河，又數次回軍，與漢軍再戰，屢戰屢敗。最后英布率領100余人逃往江南。長沙王吳芮的兒子吳臣派人誘騙英布，假裝要與英布一同逃亡，逃往越國。英布相信了，隨同來人一起來到番陽，在一處民宅被人殺死。

一處民宅被人殺死。高祖滅亡淮南國，封賁赫為列侯，封了此次出征的六位將軍。

英布的一生都是在打打殺殺中度過，他先楚后漢，屢立戰功，然而他心胸狹窄，喜歡猜忌，最重要的是缺乏政治頭腦，他是純粹的利己主義者，而且非常殘忍，導致最后被自己人背叛，走向了毀滅。