漢三年，項羽打敗漢軍，攻陷滎陽，漢軍退守鞏縣、洛陽一帶。此時，楚軍聽說韓信攻佔趙國，彭越在梁地騷擾楚軍后方，不得不分出部分兵力救援這些地方。韓信便乘勝東進，攻打齊國。劉邦兵力薄弱，多次被圍困在滎陽和成皋一帶，想放棄成皋以東地區，然后屯兵駐守鞏縣和洛陽，與楚軍對峙。

酈食其勸阻說：“我聽說，順應天道，才能成就帝王大業；違反天道，那么帝王大業就無從談起。君王最重要的，是天下百姓；百姓最重要的，是活命的糧食。所以說，能夠知道糧食的重要性，才是天子之才。很久以來，敖倉就是天下儲存糧食的巨倉，現在那里就貯藏有很多糧食。楚軍攻下了滎陽，不固守敖倉，卻引兵東進，讓囚徒組成的楚軍守衛成皋，這是上天為漢軍奪取天下提供的最佳機會。如今，楚漢相爭已經有很多年了，百姓騷動不安，農夫放下農具，織女走下布機，天下民心沒有歸向。這個時候，希望您極速進軍，占據敖倉的糧食，并奪得有利地形，向諸侯顯示自己的實力，這樣一來，天下人就知道自己的歸向了。”

“如今燕、趙已經平定，齊國還沒有拿下，田廣占據著齊國千里沃野，田間率領二十萬齊軍，駐守在歷下。田氏家族是齊國最有實力的家族，背倚東海、泰山，憑借黃河、濟水天險，南邊靠近楚國。齊人狡黠多變，您即使派出幾十萬漢軍，也未必能在一年半載平定齊國。我愿意擔任特使，前去說服齊王，讓齊國作為漢東邊的盟國。

于是，劉邦聽從酈食其的建議，占據了敖倉，并派酈食其去游說齊王。正是酈食其這一建議，成為劉邦后來奪取天下的戰略思想。劉邦占據敖倉，獲得豐足糧食，與項羽開始了持久戰，慢慢占據了上風。

酈食其見了齊王，問道：“大王知道當今天下人心的歸向嗎？”齊王答：“不知道。”酈食其說：“大王要是知道天下人心的歸向，那么齊國還可以保得住；如果不知道，那么齊國可就危在旦夕了。”齊王問：“那天下人心歸向何處呢？”酈食其回答：“歸向漢王。”齊王問：“先生憑什么這樣說呢？”

酈食其回答：“漢王與項王共同討伐秦朝，約定，誰先攻入咸陽，誰就稱王。漢王先進入咸陽，項王違背了盟約，不給他咸陽地區，卻把他趕到了漢中。項羽還殺了義帝，漢王聽到了這個消息，便發動軍隊，打出函谷關，追問義帝的所在；同時收集天下軍隊，扶植諸侯的后代；而且，他賞罰分明，誰攻佔了城邑，就封誰為侯，打仗得到的財物，都分給士兵。正因為漢王能夠跟天下人同甘共苦，所以全天下的英雄豪杰都樂意替他效勞。

而項羽呢，他違背了盟約，殺死了義帝；別人有功，他從不記得；別人有罪，他從不忘記；打了勝仗，得不到他的獎賞，攻占了城邑，也別想得到封爵，只要不是姓項，無論功勞多大，也得不到重用。打仗取得的財務，寧可堆起來爛掉，也不愿賞賜給手下。所以天下人反叛他，賢人志士怨恨他，沒有人為他效勞。所以天下人心歸向漢王。漢王得到人心，從蜀漢發兵，勢如破竹，簡直就像戰神蚩尤的軍隊，靠的不是人的力量，而是天降的鴻福啊。如今漢王已經占據了敖倉的糧食，占領了各種險要地形，天下諸侯爭相歸附，唯恐落后而被消滅。您若是趕快歸附漢王，那么齊國的社稷還能夠保全，倘若是不歸附，那么亡國之日恐怕指日可待。”齊王被說服了，于是就撤銷了駐軍和戰備，跟酈食其縱情飲酒，準備歸附漢王。

韓信聽說，酈食其僅憑三寸不爛之舌，就降服了齊國七十余座城，心里很不服氣，便趁著夜色，從平原津渡過黃河，奇襲齊軍。齊王田廣聽說漢軍又殺來了，以為酈食其出賣了自己，非常憤怒，威脅他說：“如果你能阻止漢軍進攻，我就讓你活！要不然，我煮了你！”酈食其知道自己無望，就把生死置之度外，干脆的說：“成大事者不拘小節，有大德的人也不怕別人責備，我不會替你再去游說韓信，”齊王于是烹殺了酈食其，率領齊軍殘部，向東落荒逃走。酈食其，一代名說客，就這樣以一種無畏的精神，結束了他狂放的一生。

漢十二年，酈食其的弟弟酈商以丞相身份平定英布叛亂，立下戰功，劉邦在封賞功臣時，想起當年酈食其為自己出謀劃策，立下的汗馬功勞。酈食其的兒子酈疥率領漢軍多年征戰，但軍功沒達到封侯的程度，劉邦感念其父親為國犧牲，封酈疥為高梁候，后來的食邑改封在武陽。酈疥去世，嗣子酈遂繼承封爵，歷經三代人，直至孫子酈平，因犯罪被撤銷封爵。