二、實際控制人的認定：壹創國際（839120）

（一）審核問題

說明天健地產是否曾實際控制發行人，報告期內實際控制人是否發生變動；說明表決權委托協議是否會對發行人實際控制人的認定和公司治理產生影響。

（二）發行人回復

2019年11月21日前，發行人定向發行股票程序未完成，天健地產尚未取得其認購的股份，且天健地產并未實際支付投資款，前海添富出具的表決權委托書亦未生效，天健地產不享有表決權。2019年11月21日至2020年7月14日，前海添富將表決權委托給天健地產行使，但壹創國際向天健地產定向發行股票的程序尚未完成，天健地產僅持有11593900股表決權（占壹創國際股東大會表決權的39.84%），低于嚴定剛持有的14418000股表決權（占壹創國際股東大會表決權的49.55%），且此期間天健地產未出席公司的股東大會，未代表前海添富在公司行使投票表決權，亦未提名公司董事、監事、高級管理人員，公司的管理經營事宜仍由嚴定剛決定。2020年7月15日至2020年10月29日，前海添富與天健地產簽署《表決權委托終止協議》，此時發行人定向發行股票程序尚未完成，天健地產尚未取得其認購的股份，未獲得其對應表決權，此期間嚴定剛持有發行人89.38%的表決權。

自2020年10月30日至今，天健地產持有的發行人股東大會表決權為20%左右，嚴定剛持有的發行人股東大會表決權為70%左右，發行人的實際控制人為嚴定剛。綜上所述，天健地產未實際控制發行人，報告期內發行人的實際控制人為嚴定剛，未發生變動。

2019年7月16日，天健地產與前海添富簽署了《股東大會表決權委托書》，2019年10月25日，前海添富與天健地產重新簽署了《股東大會表決權委托書》作為對前一份表決權委托書的替代。雙方約定，前海添富不可撤銷委托天健地產作為其持有壹創國際股份的代理人。前海添富將表決權委托給天健地產行使，但壹創國際向天健地產定向發行股票的程序尚未完成，天健地產僅持有11593900股表決權（占壹創國際股東大會表決權的39.84%），低于嚴定剛持有的14418000股表決權（占壹創國際股東大會表決權的49.55%）。

2020年10月30日，中國證券登記結算有限責任公司北京分公司完成發行人向天健地產定向增發的新增股份登記，天健地產成為發行人的股東，持有發行人7275475股表決權（占發行人股東大會表決權的20%），低于嚴定剛持有的26011900股表決權（占發行人股東大會表決權的71.51%）。發行人的實際控制人為嚴定剛，且報告期內發行人的實際控制人未發生變更；天健地產在取得前海添富表決權期間未行使過該表決權，表決權委托協議對發行人的公司治理不存在不利影響。

（三）分析與結論

上市前24個月內，實際控制人不得發生變更。發行人對上述股權變更和委托表決事項進行了說明，但審核部門在后續反饋中，又問到了該問題，主要內容如下：

根據申請文件及問詢回復，報告期內天健地產曾對發行人發起過收購。2020年7月15日，發行人發布終止收購公告，同時保留向天健地產定向發行股票事宜，天健地產目前持有發行人20%的股份。終止收購協議中包含“天健地產投資款項支付滿1年后，協議雙方再行協商后續股份合作事宜”“天健地產向壹創國際提名1名財務副總監，50萬元以上的審批事項需經該名財務副總監審批”等條款。實際控制人嚴定剛直接持股比例為27.95%，前海添富、前海壹匯、深圳添貴合計持有發行人46.09%的股份。

請發行人進一步說明上述條款的具體含義及執行情況，關于審批事項的約定是否為一票否決制，結合股權結構進一步分析說明前述約定是否影響發行人控制權的穩定性，并說明發行人維持控制權穩定的措施及有效性。

截至2022年3月，發行人終止上市申請時，暫未對上述問題進行回復。