第二章　股權結構相關案例

對于股權結構的上市審核問題，重點關注的是發行人股權架構是否清晰，股東有無糾紛。

發行人及中介機構核查的內容包括歷史沿革，歷次股權轉讓、增資、減資的合規性；出資是否及時到位，股份權屬是否清晰；股東以技術出資的，權屬是否清晰，后續是否出現減值跡象；實際控制人是否存在影響發行人正常經營管理的情形；董事、監事、高級管理人員（簡稱“董監高”）的任職資格與勝任能力，離職變動情況對發行人的影響，以及員工情況，如勞動關系合規性等。

如果發行人是由國有或集體企業改制而來，還應提供主管部門同意改制的批復文件，檢查是否存在國有/集體資產流失的情形，以及改制后企業運營的獨立性。

對于發行人是外商投資企業的，注意外匯流轉及使用的合法合規性；涉及紅籌架構的，應提供紅籌架構形成及拆除的相關資料。

對于發行人存在契約型資產管理產品、契約型私募投資基金的，應核查其是否納入國家金融監管部門的有效監管，是否按照規定履行審批、備案。

對于內部員工持股平臺，調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過200人的情況。

發行人存在特別表決權股份或類似安排的，說明差異化表決權安排對公司治理的影響，以及對投資者的保護措施。

若發行人報告期內發生過重大資產重組，核查重組行為是否導致發行人主營業務和經營性資產發生實質變更、收購對價的公允性、稅收繳納及會計處理是否合規。

發行人有子公司的，調查發行人對子公司的管理控制狀況，其在發行人業務板塊中的定位、與發行人主營業務的關系、財務狀況等。

以下就具體案例進行說明。