在土倫、馬賽和尼斯的三路援軍還在路上的時候，歐仁就預估著時間，開始調兵遣將，作出行動計劃。

算上從加普出發去土倫報信的軍官在路上所消耗的時間，三路援軍匯合來抵達加普的時間，差不多有半個月。在這段時間里，歐仁消化了第涅和加普的駐軍，再加上陸陸續續從全國各地慕名而來的志愿兵，以及在上阿爾卑斯省和下阿爾卑斯省征募到的新兵，將整支隊伍從九月底的3000人擴充至十一月初的4700人。

這4700人中，其中4100人分別組成9個線列步兵團，按照一團兩營八連十六排的編制，每排24人的標準，再加上號手鼓手，軍官、參謀、輜重車隊等，每個團450人左右。剩余的600人中，200多人組成兩個騎兵中隊，包含四個騎兵排，各50人，300多人組成個2個炮兵連，10門火炮，4門重炮，6門8磅野戰炮。

和原有帝國時期的編制不同，歐仁把每個團中兩個排的擲彈兵給取消了，統一組成一個近衛擲彈兵團，歸到自己麾下。這個近衛擲彈兵團的成員是經過篩選的，主要是歐仁從巴黎帶回來的那些士兵，再加上軍屯時期選拔出來的優秀士兵。其他的8個線列步兵團，和2個騎兵中隊與2個炮兵連，在共同作戰的時候可以組成2個低配的師團。

在駐軍分布上，加普和第涅分別駐扎一個線列步兵團，其中在加普的保衛戰中，歐仁特意增派了一個線列步兵團，達到一部分人埋伏，一部分人吸引的效果。有兩個線列步兵團留在羅涅村，繼續進行軍屯。

阿爾卑斯山南麓的帕永河邊，空氣中彌漫著塵土和山野的清新氣息。在西蒙的帶領下，師團正沿著這條河流行進，他們的目標明確：帕永河下游入海口的尼斯。

排除駐地和軍屯的士兵，目前歐仁手上所有的剩余兵力，三個線列步兵團、一個近衛擲彈兵團、兩個騎兵中隊和兩個炮兵連，總兵力約2300人，都被編到這支師團里面。

尼斯作為濱海阿爾卑斯省的省府，不僅是一個重要的港口城市，也是通向意大利的門戶。

由于缺乏煤炭、鐵礦石等重工業所需的自然資源缺乏，限制了大型工業的發展，尼斯的經濟主要以輕工業為主，集中在食品加工業和紡織業。但比起普羅旺斯的內陸市鎮，尼斯輕工業體量巨大，整座城市有35000人，具有重要的戰略意義。

自從游走在普羅旺斯的密探在偵測土倫軍隊的動向時，就已經向歐仁提及了三路聯軍的情況，在這時，歐仁心里已經初步埋下了這個計劃，趁尼斯防御空虛之際，采取行動火速占領。他深知，控制了尼斯不僅能為他的軍隊提供所需的資源，也能對臨時政府形成巨大的壓力，進一步蠶食整個普羅旺斯地區。

于是，歐仁立即下令讓西蒙迅速調兵，將部分士兵從軍屯中解放出來，組建成一支軍隊，繞開三路聯軍的必經路線，沿著靠近法意邊界線的帕永河，一路南下。

經過幾天的急行軍，師團終于來到了尼斯的郊外，天色漸晚，黑暗中的城市輪廓逐漸顯現。

西蒙立刻示意部隊停下，原地休整，而他則馬上召集軍官，搭建臨時參謀部，組織戰前準備，制定了進攻計劃。

在16世紀，尼斯曾是法國和西班牙爭奪的戰略要地，城墻的擴展與加固是為了防御敵人入侵。然而，到了19世紀中期，尼斯的戰略地位已發生變化，成為法國的一部分。這些歷史悠久的城墻隨著時間的推移失去了原有的防御功能，反而成為了城市擴展的阻礙。

因此，只有舊城區保留下來了原有的城墻，于長期沒有進行加固，城墻的戰斗力大大削弱。這次西蒙帶來了重炮，就是為擊碎這座城墻做準備。

在昏暗的燭光下，西蒙和他的軍官們緊張地圍繞著軍事地圖。地圖上，市政廳、火車站、省政府等關鍵目標被重點標記，這些地方將在接下來的行動中成為占領的核心。

凌晨時分，天尚未亮，西蒙已指揮軍官們迅速喚醒士兵，列隊集合，準備進攻。

摸著黑，排成縱隊的士兵們小心翼翼地沿著崎嶇的山路緩緩前進，很快便進入到城市的邊緣。

天微微亮，城區內傳來陣陣槍聲，驚醒了許多還在沉睡的市民。

太陽升起來的時候，一聲震耳欲聾的炮響撕裂了寧靜，舊城墻在爆炸聲中瞬間倒塌，塵土飛揚，宣告著新秩序的到來。

天完全亮起時，尼斯的上空變得清晰可見。法國國旗在城墻上迎風飄揚，旁邊的拿破侖三世皇帝旗也隨風展開，象征著尼斯再一次迎來皇權的懷抱。

四個騎兵排隨即被派出，沿著道路前往周邊的鎮村，通知他們改旗易幟。就此，整個濱海阿爾卑斯省被歐仁收入囊中。

在西蒙打下尼斯的第二天，11月5日，歐仁已經搬到尼斯，住進了尼斯的省政府大樓。而西蒙在城外搭起營帳，他整個師團目前在這駐扎。

在收編加普的三路聯軍和尼斯剩余的駐軍后，歐仁手中的兵力從4700人暴漲到6500人。

兩個線列步兵團和一個炮兵連被組建起來。原有留在羅涅村附近軍屯的士兵也在組建被解放出來，部分作物已經到了可以收割的時候，也不再需要這些士兵。土地接下來將休耕，等來年再出租出去，或者直接賣掉。

加普和尼斯的同時陷落，歐仁的實力逐漸顯露出來，隨著甘必大的成功出逃，在他的帶領下，里爾的臨時政府將采取更大行動，歐仁必須迅速補充資源以維持現有的戰斗力。

如今軍事行動的頻繁使得彈藥和槍支配件的需求急劇增加，僅憑三個省府兵營的庫存已經無法滿足歐仁現有幾個軍團的需求。為了保持持續的戰斗力，有著兵工廠的土倫，將成為歐仁的下一個目標。

就在歐仁剛到尼斯的同一天晚上，一位不速之客也隨著他的腳步來到尼斯，他帶著巴贊的信件，正是布爾巴基將軍。