序言

自為某市地方金融監管局提供政府法律顧問服務以來，筆者接觸了大量包括典當行在內的地方金融組織的準入變更審核、投訴履職、信息公開以及行政處罰事項。在對這些事項進行研究、處理的過程中，有兩點比較深切的感受：一是地方金融監管的上位法依據明顯不足，包括典當行在內的各類地方金融組織普遍如此，實務中監管制度主要由國務院部門規章和大量的行政規范性文件構成，個別地區還有金融監管的地方性法規。上位法依據的不足，與地方金融“嚴監管”的政策要求、監管過程中涉及的市場準入或行政許可問題、地方金融組織的行業退出問題等監管需要嚴重不匹配。由此產生了一個比較尷尬的問題，即監管實踐中的一些措施在法理層面“害怕”刨根問底。比如，與行政許可相關的行業準入問題、吊銷經營許可的行政處罰問題。雖然典當行相比其他類型的地方金融組織在這方面的問題不突出，但在退出方面并不順暢，筆者在做顧問服務期間就遇到典當行申請行業退出6個多月，卻因為監管部門沒有明確的條文依據遲遲不能作出決定而導致申請人不滿的個案。“立法先行”在地方金融監管領域真的是一個非常突出而急迫的問題。二是地方金融組織的合規意識較為薄弱，在將追逐利潤擺在突出位置的同時，不重視監管規定、背離主營業務等問題比較普遍。這一問題導致地方金融組織面臨較大的行政風險，在目前的實踐中主要表現在監管部門依規收證等監管措施上，在出臺地方金融條例的地區，行政處罰的風險也已經顯現，這對典當行企業信用信息、個人從業資格都有不利影響。隨著未來新的典當監管制度的出臺，監管合規的問題必然更為突出，而合規制度的建設不是出臺幾個企業制度文件就能夠解決的，一定是企業文化的體現，需要精心設計和長期培育，才能使合規建設和企業的運營、發展交融在一起，成為企業自然自發的行為方式，不會過多消耗企業資源。隨著監管制度的日趨完善、細密，監管合規日益成為企業必然的選擇，因此，包括典當行在內的所有企業，都應當重視、主動選擇和加強監管合規建設。

本書正是基于對以上問題的認識，對現行典當行監管制度進行了梳理，包括典當合規的原則性要求，典當行設立、變更與終止，典當行的經營規則等內容，并在此基礎上對典當行監管合規準則提出構想。“典當合規的原則性要求”一章，就現行典當監管制度對于典當行的設立、存續、經營等基本監管要求進行了總結，同時對典當行的合規問題研究具有基礎意義。“典當行設立、變更與終止操作指引”一章，主要對各地政務服務事項涉及的申請材料、辦理流程進行了整理。“經營規則”一章，主要對現行典當監管制度中典當行經營活動的重點對象、環節進行了拆解，其中蘊含的經營規則體現和決定了典當行的合規性。根據這些內容，可對典當行的實務操作形成概覽。實務性正是本書的初衷。關于典當行監管合規準則的構想，是基于上述內容提出的合規建設的參考文本，以期能拋磚引玉，為典當行監管合規建設提供一些基于實務的合理化建議。需要說明的是，典當行的合規建設體系是一個龐大、復雜的結構，其完整的構成內容還應包括勞動人事、財務稅收、合同管理、商業活動中的反賄賂和反欺詐等，此處所指僅是地方金融監管部門行業監管視角下的合規制度，故謂之“監管合規”。

由于筆者水平所限，書中難免有紕漏乃至錯誤之處，望廣大讀者不吝指教。聯系郵箱：attorney_zhang9508@126.com。