第二節(jié) 納入債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)和抵債資產(chǎn)

這是不良資產(chǎn)概念的第一次向外擴展。隨著四大AMC著手處理從四大銀行接收過來的龐大不良貸款，除了能夠變現(xiàn)的貸款外，剩余還有許多不良貸款一時間難以處置或者轉(zhuǎn)讓，這就出現(xiàn)了債轉(zhuǎn)股和以資抵債的需求，AMC把這部分不良貸款變成對債務(wù)人的股權(quán)，或者取得實物資產(chǎn)。

債轉(zhuǎn)股，是指債權(quán)人把對債務(wù)人享有的債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)化為股權(quán)關(guān)系。舉個例子，一家養(yǎng)豬場，出欄數(shù)1000頭，總投資額100萬元。養(yǎng)豬場老板欠老王10萬元，老王本來可以讓養(yǎng)豬場還10萬元本金和利息，但是商業(yè)嗅覺敏銳的投資小能手老王發(fā)現(xiàn)，豬價正在上漲，老王轉(zhuǎn)過身來對著養(yǎng)豬場老板說：“你欠我的10萬元就不用急著還了，算作我的投資股份吧，以后每年給我點分紅就行?！贝藭r10萬元就從債權(quán)變成了股權(quán)，10萬元可以占到100萬元中10%的股份比。假設(shè)養(yǎng)豬場每年凈利潤50萬元，則10萬元股份每年可以分到5萬元利潤，如此下來老王兩年全部回本，從第三年開始，后面的都是純收益了。對于債權(quán)人而言，債轉(zhuǎn)股的作用，一是把短期收益置換成了長期收益，二是把利息收益置換成了投資收益。

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中國長城資產(chǎn)牽頭聯(lián)合同業(yè)運作的中國中鐵債轉(zhuǎn)股項目成功過會

5月5日，證監(jiān)會并購重組委召開第20次會議，中國長城資產(chǎn)牽頭聯(lián)合同業(yè)運作的中國中鐵市場化債轉(zhuǎn)股（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）重組方案獲無條件通過。中國中鐵債轉(zhuǎn)股方案通過先增資上市公司的子公司再與上市公司換股的兩步走方式進行，開創(chuàng)了央企市場化法治化債轉(zhuǎn)股的新模式。

2018年6月，中國長城資產(chǎn)作為項目主要牽頭人之一與中國國新、中國東方、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、穗達(dá)投資、中銀資產(chǎn)、中國信達(dá)、工銀投資和交銀投資共計9家投資者通過收購債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和現(xiàn)金增資的方式投資115.97億元，持有中國中鐵下屬中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局等4家子公司部分股權(quán)。其中，中國長城資產(chǎn)收購了浙商銀行北京分行對中鐵二局、中鐵三局、中鐵八局合計25億元債權(quán)，并轉(zhuǎn)換為股權(quán)。根據(jù)此次過會的中國中鐵發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，中國中鐵將以116.54億元的總估值向9家債轉(zhuǎn)股投資機構(gòu)發(fā)行股份購買其持有的中國中鐵4家子公司股權(quán)，屆時中國長城資產(chǎn)所持中國中鐵子公司股權(quán)將轉(zhuǎn)換為中國中鐵上市公司股權(quán)，中國長城資產(chǎn)預(yù)計持有上市公司股權(quán)365股、691股、328股，占總股數(shù)的1.49%。

中國中鐵債轉(zhuǎn)股具有以下三方面積極意義：一是有效降低了中國中鐵的資產(chǎn)負(fù)債率。公開數(shù)據(jù)顯示，2018年末中國中鐵合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為76.43%，較上年同期下降3.46個百分點。二是優(yōu)化了中國中鐵的治理結(jié)構(gòu)。此次交易引入投資人參與公司治理，9家債轉(zhuǎn)股投資人委派的11名董事、監(jiān)事參與到標(biāo)的子公司的公司治理和重大經(jīng)營決策中。三是增強中國中鐵核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

中國中鐵債轉(zhuǎn)股項目是資產(chǎn)公司繼中國鐵物債轉(zhuǎn)股后又一央企債轉(zhuǎn)股的成功案例，探索了深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的新路徑。該項目的成功實施，體現(xiàn)了資產(chǎn)公司在降低國企財務(wù)杠桿、盤活國有存量資產(chǎn)等方面的重要作用，彰顯了中國長城資產(chǎn)作為中央金融企業(yè)的責(zé)任意識。

抵債資產(chǎn)是指債權(quán)人把債權(quán)對應(yīng)的抵押物，通過以資抵債的方式，變抵押權(quán)為所有權(quán)，所取得的資產(chǎn)。抵債資產(chǎn)可以是住宅、商業(yè)房產(chǎn)或者其他產(chǎn)權(quán)，考慮到銀行發(fā)放貸款時對不動產(chǎn)的青睞，以房產(chǎn)抵押物為常見。

這里需要解釋一組概念：抵押權(quán)和所有權(quán)。銀行發(fā)放抵押貸款，抵押物假設(shè)是一套住宅，住宅的所有權(quán)沒有發(fā)生變化，一直是屬于債務(wù)人的，債務(wù)人只是把住宅抵押給了銀行，銀行擁有的是抵押權(quán)。除非債務(wù)人還不上貸款，同時抵押物又無法變賣給他人，銀行為了彌補貸款損失，被迫選擇以資抵債，獲得抵押物的所有權(quán)，抵扣對應(yīng)貸款數(shù)額，這個時候，銀行手上拿著的，就從抽象的“欠條”，變成了實物的“房子”。為了減少經(jīng)濟資本占用，銀行在成為所有人之后的兩年內(nèi)，必須盡快處置掉這個抵債資產(chǎn)，若不如此，銀行肯定會成為中國最大的房產(chǎn)公司，恒大、萬科、碧桂園，請往后面站一下。

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抵押權(quán)和所有權(quán)

解釋一下為什么說“為了減少經(jīng)濟資本占用，銀行在成為所有人之后的兩年內(nèi)，必須盡快處置掉這個抵債資產(chǎn)”。首先，什么是“經(jīng)濟資本占用”？簡單來說，銀行是經(jīng)營風(fēng)險的機構(gòu)，有風(fēng)險自然會有損失的可能，損失分成兩種，第一種是預(yù)計內(nèi)的損失，這部分用撥備覆蓋；第二種是預(yù)計外的損失，這部分用經(jīng)濟資本占用覆蓋。

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經(jīng)濟資本占用和撥備

其次，原銀監(jiān)會2013年《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》中第六十九條規(guī)定，“商業(yè)銀行非自用不動產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重為1250%。商業(yè)銀行因行使抵押權(quán)而持有的非自用不動產(chǎn)在法律規(guī)定處分期限內(nèi)的風(fēng)險權(quán)重為100%”；1995年《商業(yè)銀行法》中規(guī)定，“借款人到期不歸還擔(dān)保貸款的，商業(yè)銀行依法享有要求保證人歸還貸款本金和利息或者就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。商業(yè)銀行因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的不動產(chǎn)或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)自取得之日起二年內(nèi)予以處分”。

綜合上面兩個文件我們可以得出銀行在兩年內(nèi)須盡快處置掉抵債資產(chǎn)的真實原因，銀行通過以資抵債取得的物權(quán)，前兩年內(nèi)只需要按照100%的風(fēng)險權(quán)重計提，從第三年開始就要按照1250%的風(fēng)險權(quán)重計提，這將花費銀行大量的資本。