前言

大股東控制權私利行為是當前全球公司治理的難點和焦點問題。即便是成熟的歐美資本市場也對控制權私利行為屢出重拳加以規制，大股東掏空行為仍然凸顯。如2010年由高盛“欺詐門”引發監管層對8大投行實施“嚴打”;2012年美國證監會(SEC)對IBM高管Robert Moffat、英特爾高管Rajiv Goel以及Galleon集團投資經理Raj Raj aratnam、麥肯錫董事Anil Kumar等高管提起訴訟，罪名是泄露公司機密、進行內幕交易獲取控制權私利。

作為新興經濟體的中國，大股東控制權私利行為也較為突出。上市公司大股東無視公司長遠發展和中小股東利益，實施無序減持、關聯擔保、頻繁派發高額的現金紅利、長期占用上市公司資金、資產注入、定向增發與盈余管理等利益輸送行為。如佛山照明從1993年至2002年共派現10億元，第一大股東獲得3億元；五糧液集團從1998年至2003年通過非公允關聯交易從五糧液上市公司拿走超過97億元；馳宏鋅鍺從2005年至2007年通過定向增發進行“盛宴”般的利益輸送；2008年時任國美董事局主席黃光裕因非法經營和內幕交易被捕入獄；2009年鞍鋼股份與大股東鞍鋼集團關聯購銷達到40億元；2010年熊貓煙花因大股東涉嫌掏空公司成為股市的焦點；2011年金智科技、漢王科技內幕交易連帶高管巨額減持獲利；2013-2015年中科云網大股東減持、關聯交易、資金占用、關聯擔保、超額現金股利等侵占中小股東事件，2016年輝山乳業大股東關聯交易、其他應收款侵占、大股東股權質押等事件使得監管層對大股東控制權私利行為倍加關注。

股權分置改革后，大股東的利益與中小股東的利益從制度上趨于一致，但股改仍未改變我國上市公司股權集中的特征，上市公司仍然存在“一股獨大”或多個大股東，大股東或控股股東依然會利用控制權掏空上市公司，掏空的方式表現更為隱蔽。控股股東通過金字塔持股或交叉持股實現控制權與現金權的分離，并利用股權控制鏈和社會資本控制鏈“雙重控制鏈”進一步侵害中小股東利益。那么控股股東控制權私利行為形成的內在機理是什么？控股股東控制權私利行為如何演進？控股股東控制權私利行為如何治理？

本書通過控股股東控制權私利行為的動機與決策機制博弈分析以及控股股東控制權私利行為的結構化影響因素與情境因素適配研究，深入闡述了控股股東控制權私利行為形成的內在機理。從控股股東自身的行為能力、行為動機以及外部法律環境三方面，本書創新性地構建了控股股東控制權私利行為決策機制分析框架。從控股股東控制權私利行為的結構化影響因素與情境因素適配，本書創新性地構建了控股股東控制權私利行為的結構化分析概念模型。從現金股利政策、關聯交易以及盈余管理三個方面系統動態研究控股股東控制權私利行為演進。并從決策層面的微觀視角探討中國情境下控股股東控制權私利行為的治理機制。

本書可能的創新之處在于：

(1)豐富和發展中國情境下控股股東控制權私利行為理論研究。通過控股股東控制權私利行為的動機與決策機制博弈分析以及控股股東控制權私利行為的結構化影響因素與情境因素適配研究，深入闡述了控股股東控制權私利行為形成的內在機理；對控股股東控制權私利行為的結構化影響因素與情境因素適配進行實證檢驗以及控股股東控制權私利行為演進實證檢驗，揭示了控股股東控制權私利行為演進路徑。

(2)從決策層面的微觀視角探討中國情境下控股股東控制權私利行為的治理機制。本書研究成果能為中國上市公司防范控股股東控制權私利行為、提升公司治理水平，提供具有操作性的策略選擇；為政府設計完善有效的市場監管制度、全面深化國有企業改革提供科學的理論支撐與政策建議。

(3)形成有特色的項目研究數據庫。本書研究形成了有特色的中國情境下控股股東控制權私利行為結構化影響因素與情境變量的適配關系數據庫。

陳東華

2021年11月