二、自然人股權(quán)架構(gòu)

自然人股權(quán)架構(gòu)又可稱(chēng)為單層股權(quán)架構(gòu)。所謂的單層股權(quán)架構(gòu)，實(shí)際上就是沒(méi)有設(shè)計(jì)，不需要任何一個(gè)人動(dòng)腦筋，在注冊(cè)辦企業(yè)時(shí)股權(quán)架構(gòu)就已搭建好，即自然人股東直接持有公司的股權(quán)。這樣的單層股權(quán)架構(gòu)，具有股權(quán)清楚、責(zé)任清晰等優(yōu)點(diǎn)，但在投資、交易、撤資等方面存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）法律風(fēng)險(xiǎn)

【案例1-1】2014年甲公司注冊(cè)登記，公司的股東為自然人張某和李某。張某承諾出資600萬(wàn)元，在公司成立時(shí)出資300萬(wàn)元，其余300萬(wàn)元十年內(nèi)出資到位；李某承諾出資400萬(wàn)元，在公司成立時(shí)出資200萬(wàn)元，其余200萬(wàn)元十年內(nèi)出資到位。

甲公司成立后，開(kāi)始了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)到第七年時(shí)出現(xiàn)嚴(yán)重資金困難，總計(jì)欠銀行貸款1 000萬(wàn)元，甲公司已無(wú)力償還到期債務(wù)。雖已資不抵債，但甲公司并未申請(qǐng)破產(chǎn)。

銀行在多次催要欠款未果的情況下，將甲公司訴至法院，要求認(rèn)定甲公司股東張某、李某的認(rèn)繳出資加速到期，在未足額繳納出資金額的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院經(jīng)過(guò)審理，最終判決張某、李某分別在300萬(wàn)元和200萬(wàn)元的范圍內(nèi)承擔(dān)欠銀行貸款的連帶責(zé)任。

雖然按《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）的規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司而言，公司股東只以自己的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，但這道防火墻并不是銅墻鐵壁，墻上有很多被打開(kāi)的口子，而每一個(gè)口子對(duì)股東來(lái)說(shuō)都意味著法律方面的風(fēng)險(xiǎn)。例如，當(dāng)公司出現(xiàn)股東認(rèn)繳資金出資不到位、非法經(jīng)營(yíng)、惡意注銷(xiāo)逃避債務(wù)、股東惡意抽逃資金、公司與股東人格混同等情況時(shí)，股東所承擔(dān)的責(zé)任就不是以出資額為限了，有的要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有的要承擔(dān)連帶責(zé)任，有的甚至要承擔(dān)刑事責(zé)任，被判刑入獄。在《公司法》中，上述情況被稱(chēng)為“公司法人人格否認(rèn)制度”。

就公司治理而言，單層股權(quán)架構(gòu)因其股權(quán)較為分散，所以不利于創(chuàng)始人股東對(duì)公司的控制，也不利于公司人才的引進(jìn)及投資的擴(kuò)大。

（二）稅收征管

單層股權(quán)架構(gòu)下的稅收優(yōu)化，要根據(jù)股東收入的類(lèi)型，以及企業(yè)不同的性質(zhì)做出分析和判斷。股東從公司取得的收入，可以分為股息收入和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入兩大部分，也可以分為上市前和上市后。

1. 對(duì)未上市公司股東征收的稅款

在增值稅上，未上市公司的股東無(wú)論其獲得的是股息、紅利所得，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，均不征收增值稅。

在個(gè)人所得稅上，無(wú)論股東分回股息、紅利所得，還是轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，均要按20%稅率繳納個(gè)人所得稅。

2. 對(duì)上市公司股東征收的稅款

在增值稅上，無(wú)論上市公司股東獲得的是股息、紅利所得，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，均不征收增值稅。

在個(gè)人所得稅上，對(duì)取得的股息、紅利所得，分以下兩種情況進(jìn)行處理。

一是持有股票。持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息、紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%稅率征收個(gè)人所得稅；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%稅率征收個(gè)人所得稅；持股期限超過(guò)1年的，免征個(gè)人所得稅。

二是持有限售股。持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算，在解禁前取得的股息、紅利所得暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按20%稅率征收個(gè)人所得稅。

（三）管理風(fēng)險(xiǎn)

由于自然人股權(quán)架構(gòu)過(guò)于單一，現(xiàn)有公司承載基本運(yùn)營(yíng)功能，股東之間一旦發(fā)生矛盾，勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

【案例1-2】某知名連鎖餐飲管理有限公司的股權(quán)之爭(zhēng)。甲和乙分別為該公司的兩大股東，各持股50%。在創(chuàng)業(yè)之初，雙方尚能齊心協(xié)力，但隨著企業(yè)的不斷擴(kuò)張，雙方對(duì)企業(yè)的控制權(quán)展開(kāi)了你死我活的爭(zhēng)奪。最終，乙因挪用資金罪與職務(wù)侵占罪被判刑，進(jìn)了監(jiān)獄。從表面上看，甲雖然在這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)中取得了勝利，但大股東的股權(quán)之爭(zhēng)也耗盡了該公司的最后一點(diǎn)元?dú)猓緩拇艘货瓴徽瘛?/p>

（四）資本運(yùn)作上的風(fēng)險(xiǎn)

在資本運(yùn)作上，風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自企業(yè)重組。企業(yè)在重組過(guò)程中，只有企業(yè)所得稅上存在“特殊性稅務(wù)處理”的稅收優(yōu)惠。換句話說(shuō)，這種優(yōu)惠政策只適用于繳納企業(yè)所得稅的企業(yè)，而對(duì)繳納個(gè)人所得稅的，無(wú)論是合伙企業(yè)，還是個(gè)體戶，或是自然人都不適用。因此，以自然人股東作為并購(gòu)重組主體的，是不能享受“特殊性稅務(wù)處理”稅收優(yōu)惠政策的，這種情況下企業(yè)的重組將面臨較大的稅收負(fù)擔(dān)。同時(shí)，均由自然人持股，既不利于企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，也不利于企業(yè)的增資擴(kuò)股，以及可能的兼并重組。