兀術大軍殺到的時候，各部都在外線作戰，岳飛手下只有背嵬軍和游奕馬軍的一部分。看到金軍主力殺來，很多人都心生懼意，岳飛卻笑著說：“敵人已經黔驢技窮了。“他一方面調派各部回援，一方面派兒子岳云率先出戰，并且嚴令說：“如果不能取勝，我就先將你斬首示眾！“他讓士兵都手持麻札刀，不要仰視，低著頭只管削砍馬足，敵騎兵大亂。岳飛又親率40騎沖到敵陣中，左右開弓，箭不虛發，金軍全面潰敗。

就這樣，兀術的拐子馬再次被破，他痛哭說：“從海上之盟起兵后，我一直靠著這支部隊取勝，到今天終于全部覆滅了！“

從此以后，南宋民謠中就有“金人有金兀術，我有岳少保，金人有拐子馬，我有麻札刀“的詞句。

兀術被迫后退到臨潁，繼續糾合軍隊，合兵12萬，想要卷土重來。

七月十三日，張憲等部陸續趕到，岳飛遂揮軍直進，尋求與兀術主力決戰的機會。岳家軍前鋒300騎在進抵臨潁城南小商橋的時候，突然與金軍遭遇，猝不及防，被團團包圍。領兵將領楊再興毫無懼色，奮勇殺敵，竟然斬殺金兵2000余人，殺死萬戶撒八和千戶將官百余人。最后楊再興中箭死，金人焚燒他的尸體，從灰燼中挑出箭鏃整整兩升！楊再興殉國，張憲等部隨后殺到，岳家軍人人悲憤，個個爭先，殺得兀術大敗，潰逃15里才收攏了殘兵。

岳家軍大將、都統制王貴駐扎在潁昌，岳飛在奪取臨潁后，判斷兀術定會再奪潁昌，就急派岳云前往增援。果然，兀術集合了鎮國大王、韓常和四個萬戶共3萬騎兵，并龍虎大王、蓋天大王的10萬步兵，氣勢洶洶開到城西，同時派5000騎兵在臨潁東北牽制張憲所部。

七月十四日，王貴命董先率踏白軍、胡清率選鋒軍守城，自己和姚政、岳云等率中軍、游奕馬軍、背嵬軍出城迎戰。雙方從早晨一直殺到中午，勝負未分，守城的董先、胡清趁機出城，從外線沖殺敵陣，金軍全面潰敗。此戰殺死金國統軍上將軍夏金吾及千戶5人，活捉大小首領78人，俘虜2000人死5000人，繳獲戰馬3000匹，鎧甲器械不計其數。

經過潁昌大捷，兀術主力已不堪再戰，但岳家軍也傷亡不小，短期內無法再孤軍深入。如果此時其他各路宋軍能夠前來協助，相信開封指日可下。然而南宋朝廷卻依舊嚴令各軍班師，甚至把駐扎在順昌的劉琦也調回鎮江。

岳飛上奏說：“現在河東、河北各地義軍蜂起，而我本部兵馬也士氣高漲，天時、人和都對我有利，敵弱我強之勢已逐漸顯現，如果退兵，則功敗垂成，時不再來，機不可失。“然而趙構仍然下詔，嚴令“不得深入“。

岳飛眼見友軍紛紛后撤，并且后方的糧草也逐漸停供應，他仰天長嘆道：“所得諸郡，一旦都休，社稷江山，難以中興，乾坤世界，無由再復！“遂將主力撤離灑下無數鮮血才得以收復的圓城、潁昌等地退守淮中防區。

圓城、潁昌之戰是岳家軍對金抗戰取得的最大勝利，挾著勝利之勢，收復中原大有希望。然而，南宋朝廷卻將這一大好形勢徹底斷送了。