紹興十年（1140)，金兵大舉南侵，順昌告急，高宗趙構(gòu)急命淮河流域的駐軍前往增援。岳飛所部的防區(qū)距離順昌最近，他急命前軍統(tǒng)制張憲和游奕馬軍統(tǒng)制姚政領(lǐng)本部兵馬，率先馳援順昌。

宋廷下詔，要他趁機(jī)恢復(fù)中原，說：“向東爭取收復(fù)東京，向西嘗試增援關(guān)陜一帶的部隊(duì)，北連河北義軍，這是中興的大好時(shí)機(jī)。“

時(shí)機(jī)確實(shí)很好，當(dāng)時(shí)兀術(shù)大軍被劉鑄阻擋在順昌城下，張俊部將王德及韓世忠所部英勇殺敵，逼得東線金軍節(jié)節(jié)敗退，而西線完顏果統(tǒng)率的金軍也被吳玠擊敗，退守鳳翔。

六月初，岳飛從襄陽、鄂州（今湖北武漢東南）出發(fā)，派李寶、梁興、趙云、董榮°等將率游擊部隊(duì)迂回騷擾金軍后方，又派武赳、郝義等將率輕裝步兵西進(jìn)與吳琦、吳玠等部取得聯(lián)系，以保障主力側(cè)翼，本部兵馬直搗東京。

然而此時(shí)劉綺已在順昌大敗兀術(shù)，金軍主力退回開封，南宋朝廷得到這個(gè)消息后，認(rèn)為危機(jī)已經(jīng)解除，立刻要求前線各軍采取守勢，以便和金朝再開和議。

六月下旬，司農(nóng)少卿李若虛趕到德安（今湖北安陸°)，傳達(dá)趙構(gòu)的旨意：“兵馬不可輕動，應(yīng)該立刻班師?！?

岳飛對李若虛說：“我的進(jìn)軍計(jì)劃已經(jīng)部署好了，一半軍隊(duì)都已經(jīng)開拔，怎能說退就退？況且現(xiàn)在時(shí)機(jī)大好，士氣高漲，如果退兵，再想恢復(fù)中原就難如登天了！“

李若虛也激于義憤，慷慨陳詞道：“好吧，我來承擔(dān)假傳圣旨的罪責(zé)，你就說我來到軍中，只是催促你進(jìn)兵，沒提班師的事情。請你奮勇殺敵，報(bào)效國家，恢復(fù)中原吧！“

兀術(shù)從順昌城下敗退后，立刻派大將韓?！闶貍錆}昌，翟將軍守備淮寧，三路都統(tǒng)阿魯補(bǔ)守備應(yīng)天府（今河南商丘），構(gòu)筑起牢固的開封外圍防線。兀術(shù)本人則和龍虎大王合兵，作為總預(yù)備隊(duì)留在開封。

紹興十年（1140）閏六月十九日，岳家軍驍將張憲推進(jìn)到距離潁昌40里的地方，韓常統(tǒng)軍來戰(zhàn)，被張憲打得大敗，棄潁昌而逃。張憲隨即會合牛皋°、徐慶等部，又拿下了淮寧。

二十五日，韓常得到兀術(shù)派來的增援，發(fā)起反攻，想要復(fù)奪潁昌，被岳家軍踏白軍（即敢死隊(duì)）統(tǒng)制董先、游奕馬軍統(tǒng)制姚政分兵殺敗，再次潰逃。

韓常是兀術(shù)的愛將，作戰(zhàn)極為勇猛，但至此時(shí)，連他都灰心喪氣，悄悄對人說：“岳家軍是不可戰(zhàn)勝的，我是不是投降為好呢？“

兀術(shù)聽聞此事，嚇得肝膽俱裂。開封外圍的三個(gè)據(jù)點(diǎn)轉(zhuǎn)瞬間就被岳家軍奪取了兩個(gè)，剩下一個(gè)應(yīng)天府原屬張俊的戰(zhàn)區(qū)，岳飛就幾次寫信給張俊、劉綺，要兩軍北上，協(xié)同進(jìn)攻。

然而順昌之戰(zhàn)后，張俊已經(jīng)奉詔班師，劉綺°雖未退兵，卻也停在順昌，不敢命前進(jìn)。

岳飛分路進(jìn)兵，二十五日攻克鄭州，七月一日再取洛陽，雖然屢戰(zhàn)屢勝，戰(zhàn)線卻越拉越長，側(cè)翼也沒有友軍保護(hù)，這就給了兀術(shù)以可乘之機(jī)。

七月初八，兀術(shù)得到蓋天大王賽里等率領(lǐng)的生力軍的增援后，召集諸將開會，說：“南朝各部都好打，只有岳家軍勇不可當(dāng)。為今之計(jì)，只有直搗其腹心，消滅其統(tǒng)帥部，那么岳家軍自然也就潰散了。“他探聽到岳飛本人駐扎在圓城，就挑選精銳騎兵一萬五千，直撲圓城。