前言

背景與緣起

2018年12月21日閉幕的中央經濟工作會議提出，資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。[1]國務院金融穩定發展委員會召開的專題會議進一步提出增強資本市場樞紐功能。[2]國家把資本市場的重要性提升到如此高度，反映了動能切換中的中國對于高效資源配置的迫切需要。資本市場能否擔當起如此重任，“牛鼻子”就在于股票發行注冊制改革。

自2018年11月5日習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立科創板并試點注冊制開始，到2023年2月1日全面實行股票發行注冊制改革正式啟動，從A股IPO（首次公開發行并上市）的發行審核體制改革入手，一場影響中國資本市場發展格局和改變中國資本市場生態環境的大變革正轟轟烈烈地展開。上市公司的質量關系著一個國家資本市場長遠發展的基礎，而IPO正起著為資本市場提供優秀上市公司來源的作用。可以說，注冊制改革正是從資本市場源頭出發的一場徹底的市場化改革，力圖充分發揮資本市場價值發現和資源配置的功能。

注冊制改革的成效已經實實在在地體現出來了。更多的企業可以充分利用國內資本市場上市融資，獲得更理想的發行價格；私募股權投資機構能夠有更好的渠道退出，二級市場投資者也能夠獲得更多優秀的投資標的。同時，市場投資者結構和投資行為模式也在發生積極變化。一個更直觀的結果是，2022年A股新增上市公司428家，融資額5869.93億元，創歷史新高。橫向比較看，2022年A股IPO不論是數量還是融資額，均在全球資本市場中排名第一。

興奮之余，市場也還有更多的問題需要答案。例如，全面實行注冊制了，是不是企業都應該考慮去上市？有哪些因素是決策時必須考慮的？又如，A股全面實行注冊制了，還需要考慮境外上市嗎？再如，現在這么多板塊（上交所主板、深交所主板、創業板、科創板，還有北交所、新三板），到底怎么選？還有，注冊制下的審核，相比核準制到底有什么變化？注冊制下，真的只要信息披露就可以通過審核嗎？以及，注冊制對IPO肯定是好事，但除了積極影響，是否也會有消極影響？

本書不僅能夠回答這些問題，而且是一本全景式描繪A股IPO的“工具書”，甚至可以說是一本企業IPO時需要的小型百科全書。本書全方位、系統性地梳理了A股IPO的政策和實務，用簡練、生動、易于理解又不失專業的語言展示了全面實行注冊制背景下A股IPO的全流程。

結構與內容

本書分為六章。六章前后銜接，邏輯嚴謹，共同構成了中國A股IPO的完整框架。

第一章是“總述”。本章除了介紹上市的本質與好處、上市的弊端與中國特有的上市“成本”、A股上市的方式等常規但又結合中國資本市場特色而非常接“地氣”的內容外，還對中國的多層次資本市場和境外上市進行了全面分析。這些內容，不僅構成了解中國A股IPO的基礎，同時也鏈接了資本市場的很多背景性知識，可以說是理解資本市場的“敲門磚”。

第二章是“決策”。本章內容包括A股IPO的發行上市條件、A股IPO上市板塊的選擇、A股IPO的發行費用等，目的是為有意在A股IPO上市的企業進行具體方案設計時提供決策參考。企業首先需要清楚發行上市條件，以及需要考慮的行業因素；然后在多個板塊中選擇適合自己的上市“跑道”；最后在上市費用事項上吃顆“定心丸”。

第三章是“過程”。本章詳細分析了企業A股IPO需要歷經的全過程。除了介紹如何選擇中介機構與是否引進私募股權投資機構這兩個必須考慮的重要事項外，還全面描述了設立股份有限公司、輔導與申報材料制作、交易所與證監會審核以及發行與上市四個A股IPO的必經程序。同時還介紹了企業在A股IPO過程中需要打交道的政府部門。

第四章是“審核”。本章聚焦整個A股IPO過程中最核心的事項——審核。首先介紹從核準制到注冊制的大背景，說明核準制的弊端，介紹注冊制實施的歷程和主要內容，特別是容易被人忽略的法治保障措施；然后介紹A股IPO的三大核心審核理念（以信息披露審核為核心，兼顧風險識別與價值判斷，即部分實質性審核；風險導向審核；多因素綜合考量）；緊接著介紹整個審核的最核心的因素——財務審核，并且詳細分析財務審核的“四輪驅動”模型；最后，梳理監管部門頒布的審核細化規則，并分項予以介紹。

第五章是“轉換”。這里介紹的三個與A股IPO相關的重要制度都涉及主體的“轉換”。首先介紹北交所上市，其申請者必須已經在新三板掛牌，換言之，是從新三板掛牌公司變成北交所上市公司；其次介紹轉板，是指已經在北交所上市的公司轉換到創業板或者科創板上市；最后介紹分拆上市，是指已經在滬深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境內外交易所上市。

第六章是“未來”。本章內容主要著眼注冊制實施帶來的影響。首先分析注冊制對企業進行IPO的直接影響，包括對擬上市企業的影響和對股權投資機構的影響；然后分析全面實行注冊制對中國資本市場的深遠影響，包括對二級市場的影響和對上市公司的影響。注冊制時代，企業實現IPO不是終點，而只是一個中點。讓更多優秀企業借力資本市場實現長遠發展，中國式現代化的實現就有了更有力的保障。

特色與價值

寫作本書的愿景是希望它成為當前最好的一本以A股IPO為主題的書，也能成為全面實行注冊制背景下市場迫切需要的一本書。為了實現這一價值，本書呈現出以下鮮明的特色：

其一，很系統。雖然篇幅不長，但內容全面而豐富，以抓住重點、簡明扼要的方式為讀者提供了A股IPO的全景式描述，涉及與A股IPO相關的所有重要內容。

其二，全干貨。這個時代不缺知識，不缺內容，缺的是準確、實用的干貨。讀者購買圖書最重要的付出不是金錢，而是注意力與時間。作為一個長期戰斗在資本市場一線的從業人員的用心之作，本書追求的就是讓內容完全切合業務實際。

其三，最時效。本書反映的是全面實行注冊制后A股IPO的最新政策與實踐，不僅引用的案例幾乎全部出自注冊制下的審核實踐，也反映了全面實行注冊制相對試點注冊制時期審核程序的變化。此外，書中涉及的境外上市新規、北交所直聯審核機制等也都是2023年最新實施的政策。

其四，極廣泛。過去很多以IPO為主題的優秀之作要么太學術（只適用于研究人員與學生），要么太專業（只適用于投行從業人員），而本書的受眾面既包括企業創始人、高管和企業相關部門的工作人員，也包括股權投資機構的投資人、投行和其他中介機構的業務人員，還包括財經專業和對資本市場感興趣的學生，以及其他所有對上市融資和資本市場感興趣的廣大讀者。

差異與更新

2018年6月，拙著《一本書看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》出版。市場總是會獎勵真正用心的人，這本書很快受到了讀者的廣泛歡迎，不僅登上了暢銷榜，獲評“原創好書”，還在短短幾年時間里重印了十多次。

現在這本《一本書看透IPO：注冊制IPO全流程深度剖析》與《一本書看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》雖然名字類似，總體結構也有相似之處，但具體章節名稱已經有較大改變，內容的差異更是超過2/3，幾乎可以算是重寫了一遍。

其原因在于，A股IPO審核方式從核準制變為注冊制，這使得與IPO審核直接相關的內容（例如發行條件、上市板塊、審核過程、審核理念與審核重點事項等）重新進行了寫作，使用的審核案例也全部是注冊制審核環境下的新案例。這些更新既反映了最近幾年新的實踐變化，也吸納了一直以來讀者的反饋和建議。

全面實行注冊制給中國資本市場帶來深遠影響，IPO是資本市場永恒的核心話題之一。作為一本緣起于市場實際需要的用心之作，希望得到廣大讀者的喜歡，并且能夠持續更新，成為伴隨A股資本市場成長的“長銷書”。

最后特別說明的是，本書中所引用的法規及文件，可以在春暉投行在線網站上全文查詢或下載學習，網址是http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/guifanxingwenjian.htm。

沈春暉

2023年5月

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[1] 資料來源：“中央經濟工作會議明確資本市場改革方向”，中國政府網（http://www.gov.cn/xinwen/2018-12/21/content_5350985.htm），2023年4月20日訪問。

[2] 資料來源：“劉鶴主持召開國務院金融穩定發展委員會專題會議”，中國政府網（http://www.gov.cn/guowuyuan/2020-10/31/content_5556394.htm），2023年4月20日訪問。