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于我而言,有機會參與企業合規實踐并研究企業合規屬于始料未及,由于我所在的企業被世界銀行以投標過程中提供虛假資料的原因制裁,作為企業總法律顧問,我從2014年開始兼任企業首席合規官。那時,絕大多數人并不了解合規,更不知道首席合規官是干什么的,于是開會時我經常被其他單位的領導請教“首席合規官是什么東西”,我往往會苦笑一聲說:“是個好東西。”得益于早年學習和講授國際經濟法,我能夠較早地從國外的研究中知道企業合規的重要性和必要性,那時合規在國內遠沒有現在的熱度,也沒有什么資料可查,更缺少可供借鑒的成功經驗。我憑著大部分湖南人的霸蠻精神,與我的團隊從國外網站翻譯相關資料,與獨立監督人一起起草所在企業的誠信合規政策,一遍又一遍地修改,與世界銀行廉政局官員一次又一次地開電話會議。由于有時差,電話會議基本都是在晚上召開,結束時往往已經是凌晨。會后走出辦公室,看著空蕩蕩的走廊,雖然辛苦,卻有一種專業拓荒的滿足感。正所謂苦心人天不負,2017年5月19日,企業收到了世界銀行解除制裁的函件。

2017年7月,我收到世界銀行發來的函件,邀請我作為世界銀行代表團的專家代表參加由中紀委全稱是“中國共產黨中央紀律檢查委員會”。與世界銀行聯合舉辦的共建廉潔之路的研討會,并發表主題演講;2018年1月,我又參加了由中紀委、國資委全稱是“國務院國有資產監督管理委員會”。與世界銀行共同舉辦的“一帶一路”沿線有關國家中國企業合規經營培訓班,成員來自中紀委、國資委、世界銀行、亞投行全稱是“亞洲基礎設施投資銀行”。與部分中央企業以及專業機構的中外代表。作為受邀的唯一一家省屬國有企業代表,我在培訓研討會上作了主題演講;2018年2月,中國對外承包工程商會與世界銀行共同舉辦了新形勢下國際業務合規經營與風險防范研討班,我受邀就中國企業海外經營如何做到合規經營作了主題演講;2018年3月,我受世界銀行廉政局之邀參加在越南河內舉行的世界銀行全球誠信合規工作經驗分享會并發表演講;2019年10月,我被中國對外承包工程商會聘為海外合規經營專家委員會專家;2021年12月,我被中國國際貿易促進委員會聘為全國企業合規委員會專家。此外,更有各類企業邀請我去講授企業合規,或是來長沙向我咨詢關于如何應對世界銀行制裁的各類問題。

這些經歷讓我有了一種責任感,希望寫一本書總結一下自己在研究與實踐企業合規方面的一些心得體會。企業日常的合規工作是具體而瑣碎的,我們總結分享一些經驗能讓合規的實踐者少走一些彎路,以此幫助更多的企業,這是我們寫作本書的初衷。

合規從不同的角度興起,不同法律部門對于企業合規的要求往往有不同的價值取向和目標,從經濟和社會規制中的行為監管,到作為刑事制裁的替代手段,再到公司法中的社會責任和注意義務,引導企業成為合規企業是所有監管者的共同目標。從這個意義講,任何企業都面臨合規經營的挑戰,都需要推進企業合規實務,而本書正好順應了這一趨勢。本書的應用價值在于,雖然對于企業合規目前無論在歐美還是國內都不乏研究者,但他們往往都是根據自己的身份情況做一些如何應對合規制裁的研究,比如很多學者開始從立法層面研究企業合規,檢察官則研究刑事合規,律師更多的是指導已經違規的企業根據監管要求做合規,國資委、發展和改革委員會全稱是“中華人民共和國國家發展和改革委員會”。則從監管者角度要求合規,而從企業自身的角度來探索企業合規實務的研究并不多見。恰好本人就是企業合規的實踐者,站在公司的固有特點角度,超脫于不管是國有企業還是民營企業,不管是涉案企業還是未涉案企業,由此研究企業合規實務。特別是2020年以來,最高人民檢察院啟動涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業合規監管試點工作,涉案企業刑事合規熱度大增,雖然這些企業都聘請了專業律所進行輔導,由于過去沒有系統的企業合規實務研究,導致有些企業推進企業合規管理時,更多是根據個人的理解來要求企業嚴格按照第三方制定的企業合規政策與程序進行實踐,往往忽視或確實不理解公司的具體經營情況,導致企業推行合規措施非常困難,而結果也往往是無法得到檢察機關的認同。本書正是站在中國傳統公司的角度,以一個企業首席合規官的視角,通過深入研究公司合規制度,結合在推進公司合規過程中遇到的各種問題及其解決方案,建構符合中國企業實際需求的企業合規體系。這對于已經被要求建立合規體系的涉案企業的指導作用和未來主動規范自我的合規企業會起到一定的指引作用。本書的目的是希望企業可以直接將本書成果運用到自己企業瑣碎的合規工作中而沒有違和感。

本書共十二章,第一章到第七章主要是講一般性企業推進企業合規實務的基本內容,屬于應知應會的內容;第八章講的是被世界銀行制裁后的企業如何推進合規實務;第九章是講有可能存在貿易管制合規情況的企業如何推進合規實務;第十章是講有可能存在數據合規情況的企業如何推進合規實務;第十一章是講企業行政合規建設;第十二章是講有可能存在刑事合規情況的企業如何推進合規實務。

本書的第一章到第八章為本人撰寫,全書的策劃與統稿由本人完成;第九章和第十二章由陳錫林同志撰寫,陳錫林同志有著八年的企業合規工作實踐經驗,是資深的企業合規工作者;第十章和第十一章由方歆然同學撰寫,方歆然同學是武漢大學法學院博士研究生,從2018年開始致力于企業合規和行政合規的研究,屬于合規研究的后學。本書的出版特別感謝他們的付出!

方拯

3月11日于和美星城

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