自序
做更有特色的企業合規管理

合規管理最近幾年熱度不減，而且有持續升溫的態勢。

“合規”這個詞很有意思，是人們都認識，但是很多人不知道具體含義的詞。所以這些年來，合規被冠上了不少定語，如刑事合規、行政合規、海外合規等，更有從經營角度分類的財務合規、人力合規、市場拓展合規等。細究起來，刑事合規是什么？行政合規是什么？人力合規是什么？合規和合法又有什么區別？法律工作者能否一手托兩家，既搞法律工作又兼職做一些合規工作？這些都尚無定論。

合規管理（Compliance Management）發源于歐美，以美國最為盛行。美國的《反海外腐敗法》曾有力地推動了合規管理的發展，幾件大案進一步促進了合規管理在企業中生根發芽。一些歐美企業，尤其是處在美國執法環境下的企業紛紛成立合規部門，以求預防風險。隨著國內執法力度的加大，市場愈加規范，合規管理也逐漸被引入現代企業管理當中。我國企業的合規管理還需要在哪些方面進行提升呢？什么是更有中國特色的合規管理呢？

1.我國企業要更注重非成文的合規要求

先說說合規與合法的關系。很遺憾，目前很多學者把合規與合法混同起來。合規確實應當主要從合法的角度進行設計，但是不能僅僅局限于合法。我們可以將“合規”這個詞進行以下拆解。

合規=合（符合）+規（法律+規范+行業/當地交易習慣+當地風俗+對外承諾+普遍認知的商業道德準則+其他）

再說得通俗一點，合規里的“合”=符合，即管理動作；合規里的“規”=規則，包括：

·法律；

·規范；

·行業/當地交易習慣；

·當地風俗；

·對外承諾；

·普遍認知的商業道德準則；

·其他。

總之，合規就是企業采取管理的方法讓自己符合適用的“規”。我們可以將“規”中的法律、規范界定為“成文的、書面的合規要求”，而將行業/當地交易習慣、當地風俗、對外承諾及普遍認知的商業道德準則粗略界定為“非成文的合規要求”。

那么，如何確定“規”的內容呢？首先，要確定成文的“規”，法律、規范是很清晰明了的，打開網頁搜索一下均能獲得。而且，對于那些明顯可能導致違法犯罪的行為，大多數職場人士都有一定的認知。其次，要確定非成文的合規要求，這就考驗企業合規人員的功力了。說白了，企業合規人員捕捉這些不成文的規則的功力，往往是決定業務成敗的關鍵。各個國家、各個地方不成文的規則均有各自的特點，更重要的是，這些規則還是時時變化的。目前，對國內企業來說，合規管理的主要目標依然是對法律、規范等成文要求的遵守，但是隨著企業對管理需求的逐步提升，國內企業勢必將在一些非成文的合規要求中逐步加大管理力度。

同時要注意，在不同地區、不同國家，成文或非成文的合規要求都是不同的。隨著合規環境的變化，有些“規”在國內看似是通行的方式，到了國外就被認定為嚴重違規了。有些企業曾經拿著借用的資質去投標，未被查處并贏得了項目。企業就以為這種行為是能一直行得通的。有些企業到了國外也按這個“慣例”去做，但是很遺憾，企業沒有意識到這是嚴重違規的行為，給企業帶來了極大的危害。以世界銀行（下稱“世行”）為例，前幾年被發禁令的企業，很多都是違反了世行的“反欺詐”原則。其中的主要原因就是“串資質”，也就是拿了母公司或其他關聯企業的資質去投標而被認定為欺詐。被發禁令之后，好多項目的貸款就停了，世行的項目就不再給企業貸款了；更麻煩的是，和世行有協議的其他多邊銀行如亞洲開發銀行也認可世行的禁令，因此企業在受到交叉禁止的背景下，連亞洲開發銀行等的項目也不能參與了。所以，一些行業/當地交易習慣、當地風俗，在不同環境下的判定標準是大不相同的，企業要及時認清外部這些“規”所帶來的風險。

那么，作為一個合規人員，單就合規環境的把控而言，你的工作做到位了嗎？

除了上述提到的“規”，肯定還會有人提出問題：你怎么落下了企業的內部規定呢？內部規定當然要遵守！但為什么在提到企業適用的“規”的時候，沒有提到內部規定呢？

誠然，國內外一些理論認為內部規定是合規管理要求的重要組成部分。這確實沒錯，但是，就國內企業的大多數實踐案例來看，內部規定更多的是對外部合規要求的一種解讀和詮釋，使外部的那些要求更適合企業來執行；內部規定是外部要求在企業管理上的映射，而不是企業從無到有憑空創造出來的東西。而合規人員非常重要的工作恰恰就是對合規要求進行詮釋，詮釋得越準確、越適用、越有效，就越能體現合規人員的水平。

合規管理的內涵如圖1所示。

2.我國企業要更注重合規管理的預防功能

我們再比較一下合規與合法。

法律是很清晰明了的，有據可查。一個行為是否違法甚至犯罪，一般人大多會有個模糊的判斷。也就是說，對于法律的邊界，大家多少都有認知和感受。但是合規這件事，如果沒有專業的合規人員輔助，大多數人很可能是感知不到的。下面舉例說明。

如果你的合規人員盡責，他會及時關注國際局勢，利用專業合規工具取得制裁名單，然后把外部的變化及時生成風險提示單告知于你，使你在進行貿易前有所準備。

看到這里，大家可能有點感覺了。合規人員的重要工作是預防風險，是對誘發風險的預警信號進行管控，而非對已發風險進行處理。合規工作不應局限于某部法律、某個政策、某個職能部門，而是應當通過管理手段做出評估后，對誘發違規風險的預警信號進行管理，甚至消除。所以，合規更多針對的不是風險本身，而是風險的預警信號。

下面以請客吃飯為例。什么是請客吃飯的風險預警信號呢？我們可以把請客吃飯這個行為簡單分解如表1所示。

對請客吃飯做簡單的分析后發現，如果有的風險過高，很有可能引發違規風險，那么要在吃飯前對該行為進行管控。當合規人員預判無大礙了，才可以繼續這個行為。但是，如果在發生行為的過程中有什么突發情況，就要及時與合規人員進行溝通，而且要針對變化元素進行二次處理。

3.我國企業要更注重合規管理的成本與效益

確實，合規管理是需要付出成本的事情，企業畢竟是以營利為目標的。能否在控制成本的同時發揮合規管理的作用？還是以實踐來說話吧。

以“人”為例。

在做一件事之前，起碼要有人。但是現在用人的成本越來越高，尤其像合規管理這件事，想找一位有資歷有經驗、能幫助企業進行主動管理的合規人員，勢必要花大價錢，更別說組建全套的合規管理部門了。只有很少的企業會下定決心組建一個全鏈條的合規管理部門。

那么，如何解決合規管理中人的問題呢？合規管理一定要綁定管理。“綁定管理”的意思就是要深入企業管理的細枝末節。誰是最熟悉企業管理細節的人？肯定是企業自己的人。所以，企業要充分利用現有的人力資源，如在關鍵崗位上有豐富經驗的員工、見證過案件或違規事件的員工等，利用他們的寶貴經驗促進合規管理在企業管理中的植入。

那么，這些員工不懂合規怎么辦呢？他們可能只看到了一些領域的風險。在這些風險點中，哪些是可能觸發違規的預警信號？哪些是需要和“規”連接起來的？怎么連接？怎么處理預警信號？怎么驗證處理結果？這時，就需要請專業的合規人員來協助了，合規人員可以通過專業的方式方法并運用自己的工作經驗對各個領域的風險信號進行梳理，從而進行管理。所以，專業合規人員也可以不用太多，如果條件有限，聘請一兩位就夠了。如果不想長期設置全職的合規管理崗位，臨時聘請專業的咨詢機構協助也可以。但是一定要保證，合規人員或咨詢機構足夠專業，能夠把合規與管理連接起來。

綜上，以人為例，若想做經濟有效的合規管理，人員配備可以采取以下模式。

合規專職人士+業務兼職人士

這樣既節省成本，又能達到一定的效果。而且在一些國內企業，通常是老員工、核心員工的話對其他員工更有說服力，更有以身作則的效果，更能增強合規文化的植入與宣傳。

除了人之外，如何穩、準、狠地找到合規管理中的關鍵點？合規文化建設如何與廉潔管理宣傳相輔相成？如何以更低的成本實現更好的工作效果？合規管理中還有太多的實踐經驗可談，在此就不贅述了。

我國企業的合規管理與國外不同，其所涉及的管理范圍更廣闊、管理內容更復雜。這就需要合規人員對企業管理有更深入的認知。而且，國內的大型企業大多已經有了比較完善的內控體系，因此最好以合規管理為出發點，借鑒內控的方式方法，做事半功倍的工作。

一千個人心中有一千個哈姆雷特。

一千家企業也有一千種合規管理的方式。

適合我國企業的合規管理絕不是照搬國外標準、硬性要求中所規定的生硬文字，它一定是扎根于企業、作用于實踐的。我們要做更有特色的企業合規管理！為了讓更多的合規人員、企業管理者和有識之士了解合規管理，我將近年來在企業中的合規工作經驗，以及創業后接觸的大量央企、外企、民營企業的合規管理實踐匯集成本書與大家分享。本書更像一本工具書，通過對大量實踐操作和典型案例的描述，希望能夠讓大家對合規管理有更加清晰、明確的認識。

本書分為三個部分：合規管理基礎、合規管理方法及重點合規主題（見圖2）。其中，合規管理基礎的主要內容是在合規管理中很可能遇到的一些常見問題，是閱讀后兩個部分的基礎，需要讀者深入地理解。合規管理方法是在合規管理工作中通用的具體的方式方法，無論何種類型的企業均可以使用，是合規人員必須掌握的內容。重點合規主題以當前合規管理中的一些重點內容為闡述對象，若企業對該重點內容有管理需求，則可以仔細閱讀。三個部分的內容層層遞進，逐步深入，讀者了解了合規管理基礎后就可以學習合規管理方法，學習了合規管理方法后即可將這些方法應用于重點合規主題的管理。

當然，受水平所限，而且合規管理工作中尚有大量未知領域等待我們去探索，本書難免有不足之處，請各位讀者海涵，也歡迎與我討論。讓我們一起把合規管理工作落到實處！

周鋡

2023年年初于北京