習題

1.下面哪一段文字更好地描述了公司治理的定義？

A.一套監督公司管理層活動的系統，包括業績表現和規范不當行為。

B.公司的價值觀和治理的結構保證了公司業務在一種道德、有能力、公平和專業的方式下開展。

C.一套為了克服公司內部利益沖突，用于管理和控制公司活動的規定、政策和流程。

2.下列哪一項是可以通過有效的公司治理來減輕或者消除利益沖突的例子？

A.董事會的大部分成員都是獨立于管理層的。

B.董事支持管理層的利益而不是股東利益。

C.董事在一些有著良好治理實踐的公司有過工作經驗。

3.下列哪一項最好地描述了公司治理中董事會的職責？

A.為公司制定長期戰略發展目標。

B.確保在董事會會議上任何議題都可以討論，持不同意見應該被視為一項義務。

C.確保董事會可以和公司協商任何問題，包括薪酬。

4.出于投資決策的目的，以下哪一項對于衡量公司治理系統沒有幫助？

A.與董事、經理和股東有關的資產問題。

B.審查公司監管機構備案和提供給股東的財務信息。

C.紅旗事件，如編制財務報表時濫用內部交易。

5.一套有效的公司治理系統不包括下列哪一項？

A.確保公司資產高效使用。

B.消除或減輕股東之間的利益沖突。

C.確保公司披露業績、風險和財務狀況時的完全透明。

6.以下哪一項不是有效公司治理系統的特點？

A.在發現內部利益沖突問題時的公正性和準確性。

B.清楚定義總經理和董事的職責分工。

C.界定股東和其他核心利益相關者的權利。

7.下列哪一項不是公司有效治理結構問題中利益沖突關系的例子？

A.管理者與股東。

B.管理者與董事。

C.管理者與機構分析師。

8.下列哪一項不是關于公司有效治理結構體系的正確論斷？

A.有效治理結構體系需要持續的監控，特別是在公司管理層和董事會改變時。

B.存在一個可以應用于所有公司的單一治理結構體系。

C.在公司治理結構中，存在一些合理的共同特性。

第9~14題會用到下列信息。

CFA簡·史密斯最近作為董事加入了Zero Asset Management，Inc.（以下簡稱Zero公司）。因為史密斯同時也是Zero公司的外部咨詢委員會成員，她已經對Zero公司的運營十分熟悉，并希望馬上可以開始為公司提供好的建議。Zero公司是一家已經上市的投資管理公司，歷史上其主要業務聚焦于共同基金的管理。盡管現在有增加新類型共同基金的市場機遇，但董事會最近還是決定反對增加新類型的共同基金。作為替代，董事會決定在公司原有業務的基礎上擴展業務范圍至對沖基金。

Zero公司的總經理比爾·維克剛剛對外宣布他打算將公司的未來押寶在對沖基金管理上。維克是Zero公司的出資人，同時是公司的董事會主席，另外他還擁有對公司的控制權。

與Zero公司的其他業務一樣，公司的對沖基金基于量化和指數。為了分析師和管理人可以創造出獨特的對沖基金文化，對沖基金在獨立的辦公室內組建，并使用全新的系統。只有該基金的運營和執行仍然與Zero公司的原有業務在一起。對沖基金的管理人是Zero公司最知名的基金經理之一。

史密斯發現盡管沒有一位董事會成員在其他公司擔任董事，他們中的大多數都曾經在Zero公司工作過，因此對Zero公司的日常經營非常熟悉。一位董事將董事會成員的健康保險和退休計劃提至議事日程，但至今都沒有解決。史密斯非常期待下一次董事會會議，因為會議一直都很奢華。

在董事會會議中，史密斯針對Zero公司的公司治理提出了一些問題。董事會對他的問題十分關注，并決定雇請一位獨立顧問來審查公司治理的問題。顧問分析道，公司治理系統取決于管理層，執行董事與投資者三方的互相監督與制衡。史密斯隨后問道Zero公司是否已經有了合適的公司治理系統，顧問回答說他已經檢查了利益沖突的問題，為檢驗董事會是否滿足其主要目標，現在還剩下一個地方需要檢查。由于擔心公司的股價，史密斯問這名顧問，他對Zero公司向投資者的披露方面做了什么。顧問回答道，他已經審查了Zero公司向監管部門提交的文件是否包含清晰、完全的信息，同時也審查了公司對關聯方交易的政策。

9.以下所有都顯示出Zero公司的董事會缺乏獨立性，除了：

A.個人關系。

B.聘請外部顧問作為董事會成員。

C.缺少連鎖董事會制度。

10.以下哪項是董事會為了顯示針對對沖基金代理投票的監管責任而采取的最有效措施？

A.建立公司價值觀與公司治理的結構。

B.制定能夠達成并完全遵守的長期戰略目標。

C.對員工進行培訓使其能夠履行各自的職責。

11.以下哪一項疏失最好地反映了Zero公司董事會在公司治理上的缺陷？

A.未能識別出公司在管理對沖基金業務與共同基金業務時的利益沖突。

B.未能捕捉到一款新共同基金的市場機遇。

C.未能在一個獨立的公司中建立對沖基金運作。

12.由于Zero公司所有董事都曾任職于該公司，為了創建一個更有效的公司治理結構，你會給出以下哪項建議？

A.確保資產的使用是有效的、具有生產力的，并且符合投資者和利益相關者的最佳利益。

B.消除或緩解利益相關者之間的利益沖突，尤其是在管理者與股東之間。

C.識別并衡量董事會責任執行的問責情況。

13.以下哪一項最好地描述了Zero公司董事會的目標，而顧問尚未作出評論？董事會應該：

A.確保資產的使用是有效的、具有生產力的，并且符合投資者和其他利益相關者的最佳利益。

B.確保重要的、可預見的風險因子得到識別并加以考慮。

C.確保遵守適用的法律并將利益相關者的利益考慮在內。

14.在顧問沒有進行的審查活動中，以下哪項是分析師在評估Zero公司治理結構質量時可以從事的？

A.尋找資產負債表外的或內部信息模糊提及的信息。

B.識別董事會對股東代理投票的響應。

C.評估提供給投資者的財務信息的質量與范圍。

第15~19題會用到下列信息。

謝莉是上市金融服務公司AMC新上任的首席執行官。由于之前供職于投資于私募股權的家庭辦公室，她對上市公司的公司治理要求較陌生。

在她的第一次董事會議上（上任6個月后的首次董事會），向一位主管詢問公司治理的目標應該是什么。這位主管表示他能想到的最重要的目標是消除或緩解利益相關者之間的利益沖突。

新CEO的第一步就是飛去紐約市拜訪華爾街的分析師們。新來者樂于發現AMC給她和其他高級管理者提供一架噴氣式飛機去參加類似的會議。

在會議的開始，新來者驚奇地聽到，大部分分析師對AMC的公司管理系統極其感興趣。其中一個分析師指出，他研究了AMC的一些競爭對手，并發現它們分享了一系列關鍵且核心的屬性。該分析師繼而發現，和競爭者相似，AMC的公司管理系統有如下的屬性：股東和其他核心利益相關者的權利被清晰地描繪出來；對操作、績效、風險和財務狀況具有完全透明并準確的披露；對責任的執行可識別且可衡量。該分析師還說，為了識別董事會是否真的達到了其主要目的，他著眼于AMC的利益沖突并從多個領域加以審查。

新來者接著問了分析師，為什么他的AMC公司管理評估如此重要。該分析師通過說他是否投資AMC的決定來回應，公司長期表現最終取決于AMC管理者所作決定的質量，以及他們應用健全管理規范的技術。

閉會時，新來者因一個分析師抱怨這幾天的飛行困難以及他如何因不得不提前幾小時上飛機而把其他事耽擱了。該分析師繼續說他收到了AMC的監管文件，并樂于看到公司沒有將錢用于像商務噴氣機這樣的花費。

15.對于CEO來說，下面哪一個選項是最能完成公司治理目標的？

A.在保障投資者和利益相關者的最佳利益的前提下，確保公司資產的有效利用。

B.明確定義經理和主管的管理責任。

C.確立明確的責任標準，以及衡量公司運轉各個方面的強大系統。

16.根據華爾街分析師對于AMC的公司治理系統的評論，下面哪一項對于AMC來說最能有效地吸引投資者的興趣？

A.實施一個有關商務活動可以得到鼓勵和獎勵的公司治理系統，并使之可以創新。

B.成立一個可以克服內部利益沖突的公司治理系統，因為它代表了對于投資者以及繼續經營的公司來說的主要運營風險。

C.對所有的投資分析師提供完全透明的所有信息。

17.下面哪一項是華爾街的分析師忽視他對AMC分析的主要原因？

A.公司治理系統依賴于對經理、主管和投資者的檢查和平衡。

B.在經理、主管和股東的所有交易中都保持公平。

C.完整、正確以及透明的披露對私募基金的借款。

18.根據這個案例中提供的信息，下面哪一家公司披露的投資專家可以用來評估AMC公司治理系統的質量？

A.包括所有不明確的表外資產的信息或者董事會內部交易。

B.沒有披露使用特權，如高級經理使用公司噴氣式飛機。

C.提供了一些對投資分析師還沒有披露的其他補償。

19.下面哪一項是AMC董事會沒有履行公司治理責任的例子？

A.確保董事會充分地監管和審查了公司的管理層。

B.確保管理層為董事會提供了足夠的信息。

C.滿足定期執行其職責。