小結

對投資者與投資分析師來說，公司治理是他們重點關注的內容。本章重點闡述了有效的公司治理體系的特征以及需要引起投資者關注的行為類型。本章主要包括以下觀點。

·公司治理是一種體系，該體系包含了公司經營準則、政策、流程，明確定義了公司內部的崗位與職責。通過該種體系，股東可以減少乃至最小化利益沖突。

·公司治理的目標是：①減少利益沖突，尤其是股東與管理者之間的利益沖突；②確保公司資產有效利用，投資者與股東利益最大化。

·公司無法建立有效治理體系對公司及投資者來說代表了一種重大的操作風險。要清楚投資一家公司所伴隨的風險，清楚知曉該公司的公司治理情況是必不可少的。

·有效的公司治理結構具備的核心特征：

·a.界定股東及其他利益相關者的權利。

·b.明確定義管理者及董事對股東承擔的責任。

·c.對管理者和董事的工作表現有明確的、可衡量的崗位職責。

·d.管理者、董事與股東都應該受到公平、平等的對待。

·e.有關運營、績效、風險及財務狀況的披露是完全透明和準確的。

·企業代理關系中沖突的具體來源：

·a.管理者與股東之間的沖突——管理者可能會：

·運用資金擴大商業規模，但這種商業行為并不能為股東帶來利益最大化。

·為自身謀取昂貴的額外補貼，并將其視作正常商業費用。

·b.董事與股東間的沖突——例如，由于與管理者之間的個人或業務關系，董事可能會比股東更加認同管理者的利益。

·董事會的責任，作為單個個體及作為一個團隊，包括：

·a.建立公司價值和治理結構，確保公司以道德的、勝任的、公平的、專業的方式經營。

·b.保證公司符合所有的法律和監管要求，并完全遵守最新的標準。

·c.為公司建立長期的戰略目標，以確保股東最大利益獲得優先考慮，公司對其他機構的義務能夠及時完整地履行為目標。

·d.為公司各個發展階段明確責任，建立健全的責任體系和業績評估體系。

·e.雇用首席執行官，制定薪酬補償計劃，定期評估他們的業績。

·f.確保管理層給董事會提供了足夠的信息，使得董事會對公司充分了解，以便在他們的責任范圍內作出決策，并對公司的管理者進行監督和檢查。

·g.定期會面履行職責并且應突發事件的要求進行特別會議。

·h.獲得充分的培訓以使成員有能力完成他們的職責。

·投資者和投資分析師需要評估：

·a.董事會結構和獨立性。

·b.董事會主席的獨立性。

·c.董事的資質。

·d.董事會是否按年或者分期進行選舉。

·e.董事會的自評制度。

·f.獨立董事舉行單獨會議的頻率。

·g.審計委員會和審計監察。

·h.提名委員會。

·i.薪酬委員會和對管理層的薪酬補償。

·j.是否使用獨立的法律和專家顧問。

·致力于公司治理的企業經常提供一份公司治理政策的報告。分析師應該評估：道德準則；董事責任履行監查報告；管理層關于信息披露的責任的報告；董事獲取公司內部職能的能力；對董事測試、評估與調查的報告；董事會和委員會自評報告；管理層自評報告；董事的培訓機制。

·不良的公司治理結構將可能造成會計風險、資產風險、負債風險和戰略政策風險。這些風險將會損害公司投資者的價值。