“倒過(guò)來(lái)想，一定要倒過(guò)來(lái)想。”

—德國(guó)數(shù)學(xué)家卡爾·雅可比（Carl Jacobi）

又是一個(gè)陰雨綿綿的日子，第二天一早海利一行四人打車趕往銘華汽車的辦公地。路上格外擁堵，7公里的路程開(kāi)了將近一個(gè)小時(shí)，司機(jī)倒是淡定地表示天天如此，特別是這段路，私家車、公交車和大貨車混在一起，不如騎車來(lái)得快。正像大多數(shù)城市化進(jìn)程一樣，原本在郊區(qū)的工廠現(xiàn)在逐漸處于市區(qū)，正如這次銘華汽車定增資金的一個(gè)主要用途就是置換搬遷新廠區(qū)的投入資金。

在門口登記完進(jìn)入廠區(qū)后，一幢頗有年代感的辦公樓樹立在眼前，用碎石子鋪設(shè)，綠色玻璃鑲嵌其中的外墻，樓下那些高大厚重的松樹，寬敞的樓梯，帶著回聲的走廊還有銅跡斑駁的水龍頭，一下像是把海利帶回了小時(shí)候的校園，直到路過(guò)樓梯拐角的鏡子，看到了西裝皮鞋的自己，才又讓他回到了當(dāng)下。

到了三樓會(huì)議室的門口，江南銀行的吳杰，還有本次項(xiàng)目的保薦代表人中銘證券的石哲已經(jīng)在等候。海利熱情地和石哲打著招呼：“謝謝石總這么高效的安排啊，可惜我的老同事陳晨這次沒(méi)法一起過(guò)來(lái)。”

“李總客氣了，陳晨和我說(shuō)過(guò)，你之前也是干投行的，同行后面溝通起來(lái)應(yīng)該通暢的。”

“那必須的，哈哈。”

談話間，銘華汽車的董秘羅朝輝一路小跑進(jìn)了辦公室和大家握手，羅總濃眉大眼，握手有力，給人一種干事麻利的感覺(jué)。

“歡迎大家啊，這么遠(yuǎn)過(guò)來(lái)辛苦了，來(lái)了不能白來(lái)啊，除了吃我們當(dāng)?shù)氐拿朗乘釡~折耳根，當(dāng)然還要當(dāng)我們的股東啊！”羅總調(diào)侃地說(shuō)著，大家都笑了起來(lái)，看來(lái)說(shuō)俏皮話永遠(yuǎn)是破冰最好的方式。接著，石哲幫他打開(kāi)了這次發(fā)行的推薦材料，羅總便開(kāi)始介紹其銘華汽車。

“銘華汽車是我們貴華市屬最大的國(guó)有上市公司了，成了也有50多年了，屬于當(dāng)年支援三線建設(shè)大軍中的一員，也是按照國(guó)家部署的方針和戰(zhàn)略，以汽車零部件為主營(yíng)業(yè)務(wù)，早先是以汽車輪轂為主要產(chǎn)品，經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，我們覆蓋了輪轂，內(nèi)飾，輪胎等更多的產(chǎn)品線。”羅總拿起瓷杯呷了一口茶，點(diǎn)了點(diǎn)鼠標(biāo)繼續(xù)說(shuō)道：“今年，按照數(shù)據(jù)來(lái)看，全年國(guó)內(nèi)汽車的產(chǎn)銷量都超過(guò)了2000萬(wàn)量，同比漲幅都接近15%，應(yīng)該說(shuō)現(xiàn)在中國(guó)是全球最為繁榮的汽車市場(chǎng)了，我們這些產(chǎn)業(yè)鏈的上游企業(yè)都將持續(xù)獲益。”

海利看著投屏用心地記錄著，羅總說(shuō)得是沒(méi)有錯(cuò)，國(guó)內(nèi)的汽車市場(chǎng)處在黃金時(shí)代，但汽車的零部件市場(chǎng)確實(shí)以外資占主導(dǎo)，25%的外資企業(yè)拿走了行業(yè)超過(guò)50%的利潤(rùn)。究其原因，國(guó)內(nèi)零部件企業(yè)主要集中低端市場(chǎng)，優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品包括汽車輪轂、汽缸體、連桿、玻璃鼓式制動(dòng)器、水泵、散熱器、飛輪、喇叭、蓄電池等，而在技術(shù)含量高，盈利空間大的空調(diào)系統(tǒng)，傳動(dòng)系統(tǒng)，制動(dòng)系統(tǒng)，轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、節(jié)能與新能源汽車核心部件、以及電子控制類等核心零部件中基本被外資企業(yè)所壟斷。

“這次我們置辦的新廠房在鐵路沿線上，內(nèi)部還有專門的貨運(yùn)支線接入。”羅總站起身來(lái)指著ppt上的照片說(shuō)著：“這條線將大大改善我們的貨運(yùn)物流效率，其實(shí)這個(gè)對(duì)比你們?cè)缟系焦镜穆飞暇湍芨惺艿搅恕！焙＠肫饎偛胚M(jìn)廠區(qū)大門的時(shí)候，門內(nèi)排著一隊(duì)卡車，而門外的雙向單車道擠得滿滿當(dāng)當(dāng)，這么大的貨車要出門調(diào)個(gè)頭實(shí)在時(shí)間費(fèi)時(shí)的事情。

“新工廠的產(chǎn)品線升級(jí)問(wèn)題能不能介紹一下？”雷蒙問(wèn)到。

“對(duì)，新工廠，除了剛才物流效率的優(yōu)勢(shì)啊，也是我們產(chǎn)品升級(jí)的一個(gè)重要戰(zhàn)略，我們老廠區(qū)產(chǎn)品線都是走低端市場(chǎng)，要升級(jí)改造也不太容易。新廠區(qū)都是重新規(guī)劃過(guò)的，舉例來(lái)說(shuō)我們的輪轂就是會(huì)走更輕型化的高端產(chǎn)品線，輪胎特別是工程胎子午化率也會(huì)大幅提高至80%，在國(guó)內(nèi)同行里肯定是非常高的了...”

“國(guó)內(nèi)去年開(kāi)始給新能源車進(jìn)行大量的補(bǔ)貼，以扶持這個(gè)新興市場(chǎng)，這一塊銘華這里有布局嘛？”海利結(jié)合最近的熱點(diǎn)問(wèn)到。

“有考慮的，我們現(xiàn)在就有部分蓄電池的業(yè)務(wù)是給我們集團(tuán)內(nèi)部其他公司配套的，到時(shí)候還要看看他們的發(fā)展動(dòng)向，我們?cè)倏丛趺醋觯龆啻笠?guī)模，技術(shù)上我們倒是覺(jué)得問(wèn)題不大。”羅總說(shuō)的集團(tuán)內(nèi)部公司其實(shí)就是銘華控股旗下的貴華市唯一的整車制造商銘城汽車，而銘華汽車零部件的業(yè)務(wù)有超過(guò)50%是依賴于它。

海利結(jié)合今天的訪談和之前閱讀的年報(bào)、研究報(bào)告，在筆記本上寫下了銘華汽車存在的幾個(gè)難點(diǎn)：1、新廠房新生產(chǎn)線，新升級(jí)的產(chǎn)品轉(zhuǎn)向了中高端，雖然提高了毛利率，但產(chǎn)品銷路不明。2、傳統(tǒng)低端產(chǎn)品線暫時(shí)還不拋棄，但受到了其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手強(qiáng)力的價(jià)格沖擊，導(dǎo)致利潤(rùn)極其單薄，并影響了整個(gè)公司的利潤(rùn)率和投資回報(bào)率，海利根據(jù)相對(duì)悲觀點(diǎn)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)來(lái)重新測(cè)算，該公司甚至是一個(gè)典型的價(jià)值破壞者。3、銷售收入五成依賴銘城汽車，雖然這個(gè)問(wèn)題可以從正面的角度去解讀其銷售有保障，但銘城汽車本身市場(chǎng)定位比較低端，在整車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，本身就是一個(gè)隱患。寫完幾點(diǎn)，海利心里有點(diǎn)明白它的發(fā)行為何不順利的原因了，但同樣銘華也有不少正面的亮點(diǎn)，就光看價(jià)格，增發(fā)的價(jià)格是其凈資產(chǎn)的88折，這個(gè)在國(guó)內(nèi)國(guó)企增發(fā)中就不太多見(jiàn)，而且整體市值就45億，也非常小。另外，剛才海利聽(tīng)到老廠區(qū)可能的整體拆遷消息后，立刻簡(jiǎn)單算了一筆帳，650畝的老廠區(qū)，土地大概600萬(wàn)元/畝，光這一項(xiàng)就接近40億，收儲(chǔ)返還一般也有20億，相比市值而言，這不得不說(shuō)是一個(gè)巨大的隱藏資產(chǎn)。

想到這里，海利趕緊問(wèn)到：“這個(gè)增發(fā)價(jià)格，國(guó)資委那邊有什么意見(jiàn)嘛？”

“這個(gè)問(wèn)題我來(lái)回答吧，”石哲自信說(shuō)到：“我們和國(guó)資委溝通過(guò)，同時(shí)呢也查閱了所有的文件，這一條必須凈資產(chǎn)以上發(fā)行是不存在的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也是認(rèn)可的，如果你們需要相關(guān)材料說(shuō)明，我回頭發(fā)給你。”

趙政像往常一樣，全程沒(méi)有太說(shuō)話，只是在旁邊一直靜靜聽(tīng)著，時(shí)不時(shí)擺弄著手機(jī)。一直到羅總結(jié)束講解后，他才開(kāi)始介紹起了榮格投資的情況，他沒(méi)有介紹之前項(xiàng)目投資的細(xì)節(jié)，重點(diǎn)還是放在了展示實(shí)力方面。趙政的身份切換很自如，口氣像是榮正集團(tuán)的高管，海利聽(tīng)著聽(tīng)著不由側(cè)目望向他。但總體效果還是明顯的，羅總顯然也對(duì)榮正集團(tuán)的背景比較感興趣，由于其一心想降低與集團(tuán)兄弟公司交易比例的銘華汽車來(lái)說(shuō)，榮正是個(gè)潛在的客戶。對(duì)于負(fù)責(zé)本次融資的董秘來(lái)說(shuō)，在引入財(cái)務(wù)投資人的同時(shí)還能在業(yè)務(wù)上帶來(lái)些戰(zhàn)略幫助，自然是錦上添花的事情。吳經(jīng)理在一旁也順勢(shì)助攻了一波，表示江南銀行會(huì)給榮格投資提供資金的支持，之前也已經(jīng)有了成功的案例。

上午的會(huì)議持續(xù)了1個(gè)半小時(shí)，到了飯點(diǎn)，吳經(jīng)理由于另有約就先行告別，剩余幾人由羅總帶著去食堂包廂用餐。一路上看到穿著各種顏色工服的工人同事們剛剛下班，熙熙攘攘的人群讓原本嚴(yán)肅的廠區(qū)變得活潑起來(lái)。包廂里有兩個(gè)大圓桌，海利就坐后發(fā)現(xiàn)隔壁一桌中央放著一大盤饅頭，疊得有幾層高，好奇地詢問(wèn)這是怎么個(gè)情況。

羅總笑著回答：“會(huì)計(jì)師們等下來(lái)吃，他們比較辛苦。”

“哈哈，羅總，我以前也是中介機(jī)構(gòu)，這讓我起了我駐現(xiàn)場(chǎng)搬磚的歲月。”海利笑著看著石哲。

“那我去隔壁桌吃，哈哈哈。”石頭笑得比大家更歡快，性格中倒是有幾分直率和爽朗，這讓海利覺(jué)得能和他聊得來(lái)。

飯后羅總讓秘書端了幾杯咖啡進(jìn)來(lái)，提提神后雙方心照不宣地進(jìn)入項(xiàng)目條款溝通。

羅總嘗了一口咖啡后，皺緊著眉頭問(wèn)到：“你們整個(gè)流程走下來(lái)要多少時(shí)間？”

趙政思索片刻，答到：“一個(gè)月左右，當(dāng)然這個(gè)也取決相關(guān)材料完整度配合度，但流程總體是快的。”

“我們批文剩余時(shí)間不長(zhǎng)了，中間也隔著年底，我們希望盡量快一點(diǎn)。”羅總想著批文因?yàn)橹秀懽C券被處罰的事情，本來(lái)下發(fā)就完了幾個(gè)月，真正留給發(fā)行的有效期就剩7-8個(gè)月，當(dāng)然客觀原因可以去申請(qǐng)延長(zhǎng)期限，但總覺(jué)得還是早收早好，不想橫生枝節(jié)。

“保底利率這塊...”趙政開(kāi)始進(jìn)入細(xì)節(jié)。

“7%，這個(gè)我們是內(nèi)部商量過(guò)的，也考慮了市場(chǎng)的情況。”

“7%似乎低了點(diǎn)啊，”雷蒙無(wú)奈地說(shuō)到：“大股東銘華控股的公開(kāi)市場(chǎng)發(fā)債利率也差不多要這個(gè)水平了。”

羅總點(diǎn)點(diǎn)頭說(shuō)：“這個(gè)情況我也知道，但這個(gè)沒(méi)法改，畢竟這么操作的方式，國(guó)資那邊討論下來(lái)也是第一次做，條件方面肯定是參考債項(xiàng)的，不然他們很難同意。”接著他又補(bǔ)充了一句：“這次也是市場(chǎng)化的遴選，我們得出這個(gè)數(shù)字也是有依據(jù)的。”

這話其實(shí)很明顯了，就是其他機(jī)構(gòu)是能同意的，你看著辦吧？就當(dāng)雷蒙還在猶豫要怎么去討價(jià)還價(jià)時(shí)，趙政果斷地說(shuō)到：“這個(gè)可以，就7%吧。”他相信自己能夠讓江南銀行同意這個(gè)數(shù)字，畢竟還有后端收益可以做一些分配。

羅總繼續(xù)說(shuō)到：“我們的定增股票，鎖定期是12個(gè)月，正常拋售期是6個(gè)月，這6個(gè)月內(nèi)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系需要明確一下。”顯然他們對(duì)保障的協(xié)議條款有了一定的認(rèn)識(shí)，這就會(huì)帶來(lái)很多問(wèn)題，談判雙方很容易陷入到細(xì)節(jié)的泥潭里無(wú)法脫身。

石哲按照自己之前與羅總溝通時(shí)有疑惑的細(xì)節(jié)開(kāi)始補(bǔ)充提問(wèn)：“說(shuō)實(shí)話，我們比較擔(dān)心股票后續(xù)比如漲了20%，但你們不滿意，一直沒(méi)有賣，結(jié)果后面股價(jià)重新跌回來(lái)了，我們大股東又要承擔(dān)補(bǔ)足差額的責(zé)任，這個(gè)怎么處理呢？”

“這個(gè)倒是可以通過(guò)設(shè)置一個(gè)時(shí)間段，比如5個(gè)月，如果中間投資人超過(guò)約定的價(jià)格不賣，那自然就保底協(xié)議失效。”雷蒙憑著之前的經(jīng)驗(yàn)回復(fù)。

“5個(gè)月顯然太長(zhǎng)了，1個(gè)月怎么樣？”羅總有點(diǎn)強(qiáng)勢(shì)地逼問(wèn)著。

“一個(gè)月顯然太短了，實(shí)際交易天數(shù)可能只有22天，銘華汽車的日常成交量沒(méi)法支持在這么短時(shí)間的集中出售的。”海利指著銘華汽車的K線圖說(shuō)到。

“這確實(shí)是個(gè)問(wèn)題。”羅總自問(wèn)自答說(shuō)著：“還有一個(gè)想法，我不知道是不是該說(shuō)，如果股票行情不好，明年假設(shè)還浮虧8%，你們會(huì)不會(huì)融券砸我們的股票，擴(kuò)大虧損比例，不僅做空這塊賺錢，還讓銘華控股承擔(dān)更大的補(bǔ)償金額？”

坦率講海利從來(lái)沒(méi)有這么負(fù)面去想過(guò)類似的操作，他看看了周圍，大家的表情都有點(diǎn)錯(cuò)愕。趙政這時(shí)定了定神，很快反應(yīng)過(guò)來(lái)說(shuō)：“我們?cè)诙?jí)市場(chǎng)不會(huì)有任何動(dòng)作，可以承諾下來(lái)。”

“如果我們大股東來(lái)賣呢？”石哲問(wèn)到。

雷蒙反駁到：“那也存在幾個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是大股東身份，會(huì)涉及到交易窗口的問(wèn)題，很容易踩到內(nèi)幕交易的線上。其次還有比如你們壓著7%，8%的線去賣，后面又大漲了，我們也很無(wú)奈的。”

“股票能否賣掉確實(shí)是個(gè)問(wèn)題，如果參與機(jī)構(gòu)多的話更麻煩。”羅總還在糾結(jié)誰(shuí)來(lái)接盤的問(wèn)題。

“這個(gè)我們可以安排一些退出方案，其他幾個(gè)問(wèn)題我們記下來(lái)討論下再一并回復(fù)你。”

晚上回到酒店，大家約在酒店大廳巴繼續(xù)討論，顯然趙政對(duì)下午后續(xù)陷入合同細(xì)節(jié)的糾纏有所不滿。

“其實(shí)我們不應(yīng)該討論得過(guò)于細(xì)節(jié)了。”

“趙總，他們已經(jīng)有別人提供的保障協(xié)議模板了，所以才會(huì)鉆到這些細(xì)枝末節(jié)中去。”

“我們需要來(lái)試錯(cuò)。”海利思索著白天的局面：“我比較明確地看到他們最擔(dān)心的點(diǎn)，是退出的股票沒(méi)有接盤方，或者說(shuō)對(duì)盤面造成流動(dòng)性的沖擊，我覺(jué)得我們可以做一個(gè)大宗接盤方的匯總，然后寫退出方案的材料給他們，這樣他們就不用擔(dān)憂這個(gè)問(wèn)題了。”

“這個(gè)主意可行，”趙政神色有所緩解：“另外協(xié)議方面，我打算先同意他們，就像今天7%的利率水平一樣，現(xiàn)在我們不同意，就等于立刻出局。”

“我看能否這樣，”雷蒙想了想說(shuō)：“我們給兩個(gè)方案，第一個(gè)全盤接受他們，把所有權(quán)限交給他們。第二個(gè)，是參考我們景華電子的方案，相對(duì)寬松的條款，然后后續(xù)操作與大股東協(xié)商，并且附上剛才海利的退出方案。我敢篤定，雖然第一種方案即使對(duì)他們最有利，但需要大股東那邊操作人承擔(dān)額外的風(fēng)險(xiǎn)，這事不太能推進(jìn)下去。”

“先往前沖吧，試錯(cuò)了我們?cè)傧朕k法。”趙政同意了大家想法，然后大家就地打開(kāi)筆記本開(kāi)始撰寫。

凌晨1點(diǎn)多，大堂吧里已經(jīng)沒(méi)有其他客人，吧臺(tái)的服務(wù)員也已經(jīng)下班，幾人終于完成了方案，然后連夜發(fā)給了羅總。內(nèi)啡肽爆棚的幾人全無(wú)睡意，繼續(xù)聊天到3點(diǎn)多才離去。