第二章 注冊制之科創板制度創新與發行上市

第一節 注冊制下科創板的制度創新與上市規則

一、科創板上市合規治理體系

（一）基本法律

1.《中華人民共和國公司法》；

2.《中華人民共和國證券法》。

（二）中國證監會關于科創板上市的法規文件

1.《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》；

2.《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》；

3.《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》；

4.《科創屬性評價指引（試行）》；

5.《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》；

6.《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》。

（三）上交所關于科創板上市的法規文件

1.《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》；

2.《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》；

3.《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》；

4.《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》；

5.《上海證券交易所科創板股票上市規則》；

6.《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》；

7.《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》；

8.《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》；

9.《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》；

10.《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》；

11.《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》；

12.《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》；

13.《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》。

（四）其他法律文件

1.國辦發〔2018〕21號及其他CDR規則（紅籌架構適用）；

2.《中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則（試行）》。

二、科創板的戰略定位和行業定位

國家在上交所建立科創板是完善中國資本市場體系的重要舉措，科創板先行試行注冊制，其定位是鼓勵面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業借助資本市場做大做強。

科創板其本質上是科技創新板，區別于創業板，科創板企業首先要掌握核心科技或者具有創新性的企業，已跨過創業期的門檻，具有一定的成長性。因此，上交所在科創板定位上細化為符合以下條件的企業均可在科創板發行上市：

1.科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營的企業；

2.具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好的企業；

3.具有較強成長性的企業。

這里的核心技術不僅僅指的是硬科技，還包括互聯網企業等兼具商業模式和大數據、人工智能的綜合創新企業。

上交所可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向科技創新咨詢委員會提出咨詢。

科創企業處于科技前沿，專業性較強，更新迭代和發展變化快，為在科創板相關工作中更準確地把握科創企業的行業特點，上交所設立科技創新咨詢委員會，提供專業咨詢、政策建議，以更好地推動科創板建設，促進科創板制度設計完善。

因此，科技創新咨詢委員會主要定位為科創板建設、科創企業屬性確定、科創企業上市推薦指引制定等提供咨詢意見，并以適當方式參與科創板發行上市具體審核，提供審核問詢意見和建議。

三、科創板的產業定位

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，申報科創板發行上市的發行人，應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業。科創板重點支持上市的產業包括以下7類：

1.新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；

2.高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等；

3.新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等；

4.新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等；

5.節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；

6.生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等；

7.符合科創板定位的其他領域。

四、科創板企業上市科創屬性評價

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，科創屬性同時符合下列3項指標的發行人，支持和鼓勵其按照《科創屬性評價指引（試行）》的規定申報科創板發行上市：

1.最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例5%以上，或者最近3年研發投入金額累計在6000萬元以上；其中，軟件企業最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例10%以上；

2.形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業除外；

3.最近3年營業收入復合增長率達到20%，或者最近1年營業收入金額達到3億元。采用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第22條第2款第5項上市標準申報科創板發行上市的發行人除外。

五、科創板企業上市創新能力評價

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，具備下列情形之一，科技創新能力突出的發行人，不受科創板企業申報科創屬性指標的限制，支持和鼓勵其按照《科創屬性評價指引（試行）》的規定申報科創板發行上市：

1.擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義；

2.作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于主營業務；

3.獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的"國家重大科技專項"項目；

4.依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代；

5.形成核心技術和主營業務收入相關的發明專利（含國防專利）合計50項以上。

六、科創板的科技創新性要求

企業是否具備科創性，根據交易所審核實踐，應當從以下幾個方面進行判斷：

1.是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險。

2.是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況。

3.是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限于與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況。

4.是否具有相對競爭優勢，包括但不限于所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況。

5.是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利于企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況。

6.是否服務于經濟高質量發展，是否服務于創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務于供給側結構性改革。

發行人應對自身是否具備科創性進行評估，且發行人的評估應當客觀。發行人的評估主要包括以下幾點：

1.所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；

2.企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；

3.核心競爭力及其科技創新水平的具體表征，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；

4.保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；

5.依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

七、科創板發行上市條件

具有一定的科技創新或者屬于硬科技的科技企業，首先要論證其是否符合科創板的定位。符合科創板定位要求，只是邁過了科創板上市的第一道門檻，最終進入科創板的企業就像創新漏斗一樣，上面最寬的口篩選出符合科創板定位的科技企業，而要進入科創板還需要滿足《證券法》和交易所制定的發行條件和上市條件。

（一）發行條件

科創板試點注冊制最大的亮點在于以資本市場為導向，不以盈利能力作為判斷企業質量優劣的主要標準，而是以持續經營能力和規范治理能力作為判斷企業能否進入科創板的主要標準。企業在科創板上市需要滿足以下發行條件：

1.組織機構健全，持續經營滿3年；

2.會計基礎工作規范，內控制度健全有效；

3.業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力；

4.生產經營合法合規；

5.發行后股本總額不低于人民幣3000萬元；

6.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

7.市值及財務指標滿足上交所規定的標準；

8.上交所規定的其他上市條件。

（二）市值指標

注冊制對企業進入科創板不再以持續盈利能力作為上市的審核指標，而是以是否具備持續經營能力作為企業進入科創板的審核指標。企業進入科創板可以是否具備科創板的定位，是否具備持續經營能力為重要的考量，而對企業是否具備持續經營能力主要通過5套預計市值標準進行綜合判斷。

企業申請在科創板上市，可以選擇其中一套預計市值指標，也可以綜合選取多套預計市值指標，只要滿足任何一套預計市值指標即可。科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向上交所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。

八、科創板上市預計市值的評估

預計市值，指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法（市場法、收益法、成本法）的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當中止發行。

對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向上交所說明相關差異情況。

（一）面向專業機構投資者詢價定價方式確定預計市值

科創板首次公開發行詢價對象限定在：（1）證券公司；（2）基金管理公司；（3）信托公司；（4）財務公司；（5）保險公司；（6）合格境外投資者；（7）私募基金管理人等7類專業機構投資者，并允許這些機構為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。

通過初步詢價確定發行價格或者在初步詢價確定發行價格區間后通過累計投標詢價確定發行價格。

（二）申報科創板企業預計市值的測算

1.市場法：將評估對象與可參考企業或者在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行對比以確定評估對象價值。其應用前提是假設在一個完全市場上相似的資產一定會有相似的價格。

有知名投資機構參與投資的，通常按照最近一次融資時公司投后估值確定預計市值。

2.市盈率法（P/E）——適用市值+凈利潤指標企業。

預計市值=市盈率（P/E）×凈利潤。

預計市值按照企業發行當年預估的市盈率來確定，市盈率按照可比上市公司行業平均市盈率來綜合評估。

一般地，可比公司選擇越接近，估值越精確，擬上市企業往往是細分行業內的隱形冠軍，成長性更高。因此，選取可比上市公司，一般從主營業務、主要產品、資本規模、客戶構成、市場環境等多個維度選取3家以上可比上市公司得出行業平均市盈率。

假定某個行業上市公司平均市盈率是30倍，如果按照科創板預計10億元市值的要求，發行人上市時當年預測的凈利潤應當在3300萬元左右。

相反，發行人市盈率是可以根據上市當年預測的稅后凈利潤計算出來的。

每股稅后利潤的計算通常有兩種方法：

（1）完全攤薄法

發行人上市當年預測全部稅后利潤除以發行后總股本數，直接得出每股稅后利潤。

（2）加權平均法

每股（年）稅后利潤=發行當年預測全部稅后利潤÷發行當年加權平均總股本數=發行當年預測全部稅后利潤÷\[發行前總股本數+本次發行股本數×（12-發行月數）/12\]。

3.市銷率法（P/S）：適用于虧損企業，投資周期長，成長性高，適用市值+營業收入指標。

預計市值=市銷率（P/S）×主營業務收入。

對于那些投資周期長，增長潛力大，但是還處于虧損階段的企業，適合用市銷率法進行估值。市銷率越低，企業的投資價值越大。發行人按照當年預測的銷售額乘以可比上市公司平均市銷率，可比上市公司的選擇與市盈率的選擇相同。

假定某個行業的市銷率是5倍，發行人上市當年全年主營業務收入預測達到3億元，即滿足科創板第2套預計市值15億元的上市指標。

（三）科創板企業預計市值估值參考案例

續表

九、注冊制下交易所上市委員會否決與證監會不予注冊案例

（一）國科環宇

2019年9月5日，上交所科創板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環宇科技股份有限公司（下稱“國科環宇”）的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。

上交所于2019年4月12日受理國科環宇科創板發行上市申請，進行了3輪審核問詢。在審核過程中，堅持以信息披露為中心，通過公開化問詢式審核，重點關注了國科環宇3個方面的情況：

一是發行人直接面向市場獨立持續經營的能力。

發行人主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基于國家有關部門的計劃安排，由發行人的關聯方（單位D，根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱）分解、下發任務，研制經費通過有關部門、單位A（根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。發行人的重大專項承研業務收入來源于撥付經費，該項業務收入占發行人最近3個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

二是發行人會計基礎工作的規范性和內部控制制度的有效性。

發行人2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元，2019年4月申報科創板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述凈利潤差異的主要原因是發行人將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年凈利潤減少1038.87萬元。發行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次申報時間上僅相差1個月，且由同一家審計機構出具審計報告。

三是關聯交易的公允性。

發行人的業務開展對關聯方單位A、單位D存在較大依賴，其中近3個會計年度與單位A的關聯銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發行人未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。

上交所在3輪審核問詢中，關于上述3個方面的詢問問題如下：

1.第一輪問詢

“報告期內關聯交易主要為向關聯方單位A銷售電子系統產品與服務，單位A報告期各期均為公司前兩大客戶之一，銷售占比分別為66.82%、25.73%、32.35%。

請發行人：（1）補充披露公司與單位A的關聯關系，并說明招股說明書（申報稿）未做披露的原因；（2）披露持續關聯交易的背景和原因，關聯交易的定價方式、依據及價格的公允性，發行人履行的審議程序，是否符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第12條第1項規定的發行條件；（3）分析說明并補充披露關聯交易未來是否長期存在，關聯交易是否可持續，若是，請詳細分析說明并補充披露關聯交易對發行人獨立開展業務的影響，測算關聯交易對公司未來經營業績的影響，并作風險提示；（4）補充披露報告期內關聯交易占同類交易的比例；（5）參照交易所上市規則及其他業務規則的相關規定補充披露是否存在其他關聯方；如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項核查并發表意見。請保薦機構、發行人律師和申報會計師進一步核查：（1）發行人是否依照相關規定完整披露關聯方及關聯交易；（2）報告期內關聯交易發生的必要性及商業邏輯、定價依據，交易價格是否公允，是否均已履行必要、規范的決策程序，公司是否已制定并實施減少關聯交易的有效措施；（3）報告期內是否存在關聯交易非關聯化的情形；（4）發行人的內部控制制度是否健全且被有效執行；（5）報告期內是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，并發表明確核查意見。”

“媒體關注到，北京產權交易所3月15日公告顯示，發行人增資項目正式掛牌，擬募集資金金額不低于1.33億元，所募集資金除補充公司現有業務流動資金外，主要將用于航空航天專用控制芯片和嵌入式操作系統的前期研發投入，以及后續承接重大型號任務的提前投入準備金。本次增資擬征集投資方不超過兩家，對應股份數不超過334萬股，且增資完成后，新增股東持股比例占總股份數的10%。但該項目掛牌時間不久，便于3月29日宣告終結。根據北交所的公告，截至2018年12月31日，發行人資產總計2.20億元，營業收入1.81億元，凈利潤超2786萬元。對比招股說明書，發行人資產總額、營業收入均存在一定出入，凈利潤差異超過1倍。

請發行人說明：（1）增資項目在短時間內掛牌、終止的原因，是否有其他正在籌劃或正在實施的增資計劃；（2）在北京產權交易所掛牌使用的財務數據是否經審計，是否由同一家審計機構出具審計報告，較短時間內財務數據存在較大出入的原因，該差異是否屬于會計差錯更正，是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定；（3）在北京產權交易所掛牌增資掛牌的估值情況，與本次發行上市申請估值方法、估值參數及估值結果是否存在較大差異。請保薦機構對上述事項核查并發表明確意見。請保薦機構和申報會計師核查發行人是否存在會計基礎薄弱的情況，發行人目前財務人員配備、核算系統配備和內部控制等，能否確保發行人財務數據真實、準確、完整。請詳細說明核查程序、結果并發表明確意見。”

2.第二輪問詢

“招股說明書披露，發行人采取3類不同的銷售模式：重大專項承研、項目銷售及產品銷售。主要客戶A和B占發行人的收入比重合計60%以上。發行人與關聯方單位A產生的業務主要為載人航天工程重大專項研制項目，報告期內占收入的比重分別為66.82%、25.73%和32.35%。

請發行人：（1）補充披露報告期各期3類銷售模式下收入占比，說明未采用合同約束機制的涵義及相關權利義務關系情況、發行人與單位A的具體分工情況，結合重大專項承研模式的流程、未采用合同約束機制、發行人與單位A共同承擔重大專項情況說明該等銷售模式是否具備市場化運作機制、是否需依法履行相關招投標程序、是否存在法律風險、是否影響發行人的持續經營能力；（2）補充說明發行人關聯交易價格的公允性；（3）說明國科天成、國科賽思的主營業務、股權結構，2018年與發行人交易金額增長的原因，以及張某從2018年12月辭任董事長的原因，是否規避關聯交易的披露；（4）發行人與國科天成、單位A既有采購又有銷售，請進一步說明發行人與上述客戶的合作模式，單位A和國科天成提供的技術服務的具體內容，是否為核心技術，發行人是否具有獨立提供的能力；（5）請發行人補充說明A和B以外客戶開拓，特別是民用客戶開拓的情況，是否存在對主要客戶的依賴，并在此基礎上進一步說明發行人是否具備持續經營能力。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。”

3.第三輪問詢

關于重大專項承研業務模式、關聯交易。根據發行人及中介機構對問詢函的回復，重大專項承研模式特指公司與單位A之間的載人航天重大專項相關項目的銷售模式，公司與單位A之間不簽訂合同，而是在載人航天工程辦公室明確發行人具備參與載人航天重大專項項目資格的基礎上，由總體單位每年下發關于下撥研制經費的通知和關于下達研制計劃的通知的方式明確發行人作為項目參與方的權利義務。發行人通過參加載人航天工程辦公室組織的評比、審查流程獲得的承研資格，不履行招投標程序。發行人對整個研制周期所需經費進行價格預算后，再經載人航天工程辦公室組織專業機構進行審價、議價確定承研單位研制總經費。發行人與單位A按照總體單位下發的年度研制計劃要求，按節點進行研發工作、產品交付與撥款工作。其中發行人主要負責空間應用系統關鍵電子學系統相關工作，按照驗收要求交付單位A，單位A進一步將發行人提交的電子學系統結合其他單位提交的科學實驗裝置進行系統聯調、聯試、總裝等工作后，交付上級總體單位。此外，發行人根據項目需求向單位A采購環境模擬試驗、元器件質保服務等。承研單位向總體單位交付研發成果后，即使最終任務失敗也不會要求各承研單位將所撥經費退回。該業務的收入確認原則為：公司在完成年度研制計劃中的具體項目后，交付上級單位驗收。在項目完成驗收前，按照已經發生的開發成本金額確認開發收入，不產生利潤；在取得客戶確認的開發任務完成證明材料后，根據項目已撥付經費金額與原累計確認的收入金額之間的差額進行調整，形成項目驗收年度利潤。報告期各期，發行人對單位A的關聯方預收賬款分別為1228.38萬元、4236.29萬元和2890.97萬元。發行人與單位A還存在空間、軍工電子系統項目銷售的關聯交易，發行人通過參加單位A組織的擇優遴選流程，拆解客戶需求，概算項目成本并增加合理利潤作為報價，并通過審價議價的流程，雙方達成一致約定后確認項目價款。

請發行人披露：（1）上級總體單位名稱、單位性質，與發行人及單位A是否存在上下級隸屬關系；（2）重大專項承研的業務承接方式，發行人是否獨立參加載人航天工程辦公室組織的評比、審查流程獲得的承研資格，是否獨立報價，“項目參與方”“承研單位”具體是單位A還是發行人，撥付給發行人的經費金額由總體單位確定還是由單位A確定，撥付經費的方式是否由總體單位撥付給單位A，由單位A撥付給發行人；（3）公司在完成年度研制計劃中的具體項目后，交付的“上級單位”的具體指代，“取得客戶確認的開發任務完成證明材料”的客戶的具體指代，是否需取得總體單位的驗收，項目完成并驗收時的具體收入確認時點；（4）發行人與單位A之間的關聯交易既有銷售又有采購，說明業務模式是否為單位A承接項目，將其中部分任務拆解給發行人完成；（5）若最終任務失敗，尚未撥付的經費是否仍會撥付；（6）若發行人無法向客戶提供開發任務完成證明材料或客戶不予確認的情形，是否仍能取得經費，是否存在經費取消或總額調減的可能性；（7）實際發生成本是否需客戶審定，若發生成本小于原申報的預計發生成本，是否會調減經費總額；（8）報告期各期，發行人對單位A按重大專項承研和項目銷售區分的收入明細、預收賬款明細；（9）對于重大專項承研、空間電子系統、軍工電子系統，分別披露單位A對供應商的遴選標準，是否有其他供應商可以選擇，其他供應商是否與單位A有關聯關系，單位A是否可以獨立完成相關工作；（10）發行人與單位A是否存在同業競爭，是否會對發行人構成重大不利影響。請保薦機構和申報會計師對上述（1）-（8）核查并發表明確意見；請保薦機構和發行人律師對上述（9）、（10）核查并發表明確意見。

科創板上市委審議認為：發行人關聯交易占比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源于撥付經費，發行人不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求；同時發行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發行人作出價值判斷和投資決策所必需的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數據存在重大差異，發行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

根據相關制度安排，上交所在科創板申報企業發行上市審核中，需要基于科創板定位，審核并判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定，發行人在科創板發行上市應符合的發行條件，包括業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行等。這些發行條件的理解和執行，需要結合發行人通過信息披露等方式呈現的事實情況予以把握。終止國科環宇發行上市審核，是根據發行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

（二）泰坦科技

上海證券交易所科創板股票上市委員會2019年第25次審議會議于2019年9月26日上午召開，會議作出不同意上海泰坦科技股份有限公司發行上市的決定。

上市委會議提出問詢的主要問題如下：

1.根據申請文件，發行人定位為“基于自主核心產品的專業技術集成服務商”。發行人各期主營業務收入中近50%為采購第三方品牌產品后直接對外銷售；對于自主品牌產品，發行人全部采用OEM（自主加工）方式。針對OEM生產環節，發行人目前僅有兩人負責OEM廠商現場工藝指導與品質管控，部分產品由發行人提供原材料后委托OEM廠商進行分裝加工，部分產品通過直接采購OEM廠商成品貼牌后對外銷售。

請發行人代表補充說明：（1）申請文件所述發行人“專業技術集成服務商”的具體內涵；（2）申請文件所述“技術集成解決方案”在業務模式和經營成果中的體現。請保薦代表人對申請文件是否準確披露“專業技術集成”的業務模式和業務實質發表意見。

2.根據申請文件，發行人核心技術包括生產類核心技術和技術集成服務類核心技術。對于生產類核心技術，由于產品種類繁多，核心技術并不對應單一具體產品，更多地體現在為客戶提供針對性強的技術集成產品和服務方面。對于技術集成類核心技術，主要包括用戶信息采集及分析、智能倉儲物流技術，該等技術主要體現在發行人電子商務平臺“探索平臺”的運營上。

請發行人代表補充說明：（1）上述兩類技術如何在發行人主要產品和服務中使用，發行人核心生產技術如何體現在自有品牌產品銷售中；（2）外購第三方產品銷售如何體現發行人的核心技術；（3）上述兩類技術先進性的具體表征和創新性，在境內外發展水平中所處的位置；（4）申請文件所披露的“核心技術相關產品和服務收入其及占比”的依據；（5）在互聯網、大數據及物流技術方面不具備技術優勢和技術領先性的情況下，將用戶信息采集及分析等技術認定為公司核心技術的依據。

請保薦代表人：（1）以具體技術參數、研發數據等形式說明核心技術的主要內容，以揭示其具有的創新性、先進性，并結合主營業務和產品分析說明發行人的科創企業屬性。（2）對發行人是否準確披露其核心技術及其先進性和主要依靠核心技術開展生產經營情況發表意見。

3.申請文件多處采用打破國外巨頭壟斷、實現部分產品國產替代、進口替代類似表述。

請保薦代表人就申請文件所述下述事項發表意見：（1）市場地位相關佐證依據的客觀性；（2）除發行人外，是否存在同類產品的國內廠家，如有，說明相關產品與發行人產品在質量、檔次、品類、價格方面的差異；（3）發行人相關產品與國外廠商在數量上的重合能否作為其認定發行人產品實現進口替代的依據；（4）在實現自主產品進口替代情況下，技術集成第三方品牌收入占主營業務收入比重近50%的原因。

4.根據申請文件，發行人直接銷售給終端生產商的特種化學品，無論是自主品牌還是第三方品牌，均與自身核心技術——材料配方技術直接相關，而出于自身及下游生產客戶的商業秘密考慮，公司未對該技術本身或具體配方申請專利。請發行人代表進一步說明采用技術秘密方式保護的材料配方核心技術與主要產品全部采用OEM模式進行生產之間的合理邏輯性，相關產品是專用產品還是通用產品，毛利率偏低的原因，第三方品牌如何使用發行人配方，配方是否存在使用公開、被反向技術破解或外泄的可能，相關技術秘密是否已進入公知領域，是否會對公司的核心競爭力和持續經營能力產生重大不利影響。

上交所在4輪審核問詢中，關于上述4個方面的問詢情況具體如下：

1.第二輪問詢

問題2 關于核心技術及技術先進性

（1）關于發行人自主品牌

根據首輪問詢問題7的回復，發行人以其設立阿達瑪斯獎，參獎文章都是用了發行人自主品牌的試劑，獲獎文章曾在其他期刊發表，還向委內瑞拉出口和經銷產品等說明其市場地位。根據首輪問詢問題10的回復，發行人在科研試劑和高端耗材實現了部分“卡脖子”產品進口替代。根據首輪問詢第12題的回復，在國內科學服務行業“國際巨頭壟斷高端產品，占據市場份額主導地位”，而在招股說明書“已完成的研發項目情況表”中部分研發項目在與行業技術水平的比較中有“打破國外產品壟斷”的表述。根據首輪問詢第13題第（3）問的回復，“在科研試劑領域，發行人已實現70%以上的化學、生化試劑品類進口替代”，問題15回復中提到，“解決方案中第三方品牌絕大部分都是進口品牌，短時間內國內無法實現進口替代”。技術集成第三方品牌收入占主營業務收入比重接近50%。

請發行人：①說明設立獎項能否說明發行人具有研發能力，相關期刊發表者是否僅使用發行人的試劑，如是，結合市場其他同類品牌的情況，說明依據；如不是，說明相關內容是否存在誤導性陳述；②詳細披露“卡脖子”試劑和耗材的具體名稱和功能，替代哪些進口產品，認定相關產品屬于“卡脖子”產品的依據，發行人相關產品的售價及該產品占發行人收入的比例；③補充披露市場中除發行人外，是否存在同類的產品的國內廠家，是否有競爭者，如有，說明相關試劑與發行人產品在質量、檔次、品類、價格方面的差異，發行人稱其可以替代進口是否存在誤導性陳述；④說明相關產品的國際廠家數量，國際產品的售價與發行人產品售價的差異，說明發行人的產品與國際產品在質量、檔次、品類、價格方面的差異；⑤說明國內其他試劑或耗材生產廠家是否存在出口到委內瑞拉或歐美國家的情形，并據此說明該案例與發行人認為其擁有核心技術和市場地位之間的關系；⑥說明發行人已實現70%以上的化學、生化試劑品類進口替代的依據、數據來源，在已實現70%以上的化學、生化試劑品類進口替代的情況下，技術集成第三方品牌收入占主營業務收入比重接近50%的原因，為何客戶對第三方品牌的需求占比仍較大。

請保薦機構對照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》及《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》等相關規定，就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”“核心技術是否國內或國際領先、是否成熟或存在快速迭代風險”發表明確意見。

（2）關于技術集成服務類核心技術

根據首輪問詢第10題第（2）問的回復，發行人稱，基于數據采集和分析的集成解決方案能力和基于智能倉儲配送的運營服務能力，是公司為客戶提供集成服務的基礎，是公司核心競爭力的重要組成部分，故用戶數據采集及分析技術和智能倉儲物流技術是公司的核心技術。發行人同時披露其擁有智能云平臺技術，屬于核心技術之一。

請發行人：①披露相關技術的具體來源，研發投入，相關研發人員情況；②披露發行人在網絡建設過程中是否使用第三方公司協助發行人實施，是否使用了第三方軟件，與一般互聯網企業或物流企業相比，發行人的平臺和相關技術是否具有研發難度；③說明發行人建立了網絡銷售平臺是否等于擁有先進智能云平臺，是否存在誤導性陳述。

請保薦機構和發行人律師對上述問題核查并發表意見；請保薦機構對照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》及《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》等相關規定，就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”“核心技術是否國內或國際領先、是否成熟或存在快速迭代風險”發表明確意見。

問題3 關于業務模式

（1）關于自主品牌

發行人及保薦機構對問詢函第13題第（2）問的回復中認為，“發行人自主品牌的附加值主要由核心技術能力產生”。

請發行人：結合自主特種化學品毛利率較低，及與國際化學試劑生產廠商技核心技術能力的對比情況，說明發行人自主品牌的附加值主要由核心技術能力產生的原因及合理性。請保薦機構核查并發表意見。

（2）關于技術集成第三方品牌

根據首輪問詢第11題的回復，技術集成第三方品牌，與普通銷售第三方品牌產品存在明顯的區別，發行人不存在簡單的貿易類收入，并列明第三方技術集成產品收入與流動化學技術等核心技術相對應。同時，發行人在首輪問詢問題15中回復，發行人技術集成第三方品牌產品涉及高端試劑、通用試劑、特種化學品、科研設備及科研耗材。其中，通用試劑、特種化學品、科研設備及科研耗材領域自主品牌與第三方品牌定位不同，第三方品牌主要定位高端領域。

請發行人：①說明“技術集成第三方品牌”業務中對客戶需求的分解、對產品屬性的梳理、對行業標準的分析及向客戶推薦產品和服務等環節，與營銷活動中的上述環節有何差異，是否屬于營銷活動；②結合淘寶、京東等互聯網商貿平臺功能情況，說明“幫助客戶實現可查詢、可追溯、可管理、可統計”等功能在互聯網商貿平臺中銷售環節的應用是否普遍，是否為發行人獨有技術和服務，是否屬于營銷銷售活動；③說明發行人對于“普通銷售”的界定，淘寶、京東等互聯網商貿平臺的銷售活動是否屬于普通銷售活動，并說明發行人認為“技術集成第三方品牌”并非“普通銷售”而進行對比的具體可比公司對象，選擇標準，是否包含淘寶、京東等互聯網商貿平臺，可比對象選擇是否合理、全面；④如實回答技術集成第三方品牌是否屬于銷售活動，并在此基礎上回答發行人核心競爭力是否為商貿能力，將技術集成第三方品牌收入作為與核心技術相關的產品和服務收入是否合理；⑤說明第三方技術集成產品收入與流動化學技術、金屬離子去除技術、平行反應技術、不對稱合成技術、手性分析檢測技術的關系；⑥說明同時銷售自主品牌產品和第三方品牌產品的銷售模式是否為行業慣例；⑦說明銷售第三方品牌產品是否直接采購自第三方品牌廠商，是否存在間接采購，發行人在第三方品牌銷售渠道中的影響及占比；⑧隨著自主品牌銷售的增長，未來是否存在第三方品牌銷售大幅下滑的情況，結合第三方品牌的毛利貢獻，說明是否影響發行人持續經營能力；⑨從質量、檔次、品類、價格方面對比披露高端試劑類別下發行人自主品牌與第三方品牌產品的差異。

請保薦機構、發行人律師和申報會計師：①就上述事項核查并發表意見；②核查將技術集成第三方品牌收入作為與核心技術相關的產品和服務收入是否恰當；③結合《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中科創板定位要求，核查發行人在行業內研發能力所處水平是否與招股說明書業務與技術部分描述相符，是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力；④根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》問題10，核查發行人營業收入是否主要來源于依托核心技術的產品（服務），營業收入中是否存在較多的與核心技術不具相關性的貿易等收入，核心技術能否支持公司的持續成長；發行人核心技術產品（服務）收入的主要內容和計算方法是否恰當；就發行人是否“主要依靠核心技術開展生產經營”發表意見。

問題6 關于發行人市場地位

根據首輪問詢問題12的回復，國藥試劑、西隴科學2018年銷售額遠高于發行人。并表述：“通過分析國內科學服務業已有市場公開資料，可以確認發行人是目前國內少數具備上述能力的本土科學服務企業。”

請發行人：（1）結合國藥試劑、西隴科學2018年銷售額遠高于發行人的情況，說明發行人處于“國內科學服務業領先位置”的結論是否合理，依據是否充分；（2）“已有市場公開資料”的來源、依據、具體數據。

請保薦機構和發行人律師核查并發表意見。

2.第三輪問詢

問題1 關于行業地位及產品市場定位

根據二輪問詢問題2的回復，就“卡脖子”產品的認定依據，發行人稱“卡脖子”試劑和耗材的突破更多是從產品系列、市場認可度等替代進口品牌，而非僅指單個產品的替代，基于此發行人認為其Adamas試劑從品種完備度、品質、配套服務等角度分析，是國外“卡脖子”產品進口替代的主體。就進口替代產品國內廠家在同類產品質量、檔次方面的比較情況，發行人未根據二輪問詢函的要求，就相關產品的質量、檔次、品類及價格進行比較分析，僅稱相關產品在質量與檔次方面與阿拉丁、安耐吉等競爭對手各有優勢、各有特色。

請發行人按照二輪問詢問題2“關于發行人自主品牌”的要求，重新回答以下問題：（1）說明發行人對“卡脖子”產品或技術的定義及認定標準是否與通常理解的“卡脖子”產品或技術的定義與認定標準一致，如不一致，請發行人在招股說明書中刪除相關表述；（2）分產品種類逐項披露解決當前“卡脖子”試劑和耗材的具體名稱和功能，替代哪些進口產品，認定相關產品屬于“卡脖子”產品的依據；（3）發行人相關產品與國外廠商在數量上的重合能否作為其認定發行人產品實現進口替代的依據，相關產品在品類、性能上是否達到進口品牌同類產品的水平，能否且實際實現了進口替代，如未能實現，請發行人核查招股說明書全文，并對相關信息審慎披露；（4）補充披露前述種類產品是否僅發行人一家國內廠商可以生產，如否，請披露國內廠商相關試劑與發行人產品在質量、檔次、品類、價格方面的差異，并在此基礎上說明認定發行人自主品牌試劑是國外“卡脖子”產品進口替代主體的原因及合理性，是否符合實際情況；（5）說明高校及科研機構科研人員使用阿達瑪斯試劑與相關科研成果在國際知名的高影響因子學術期刊發表文章的關系，以及前述情況與發行人產品地位及研發能力的關系，請發行人客觀、審慎選擇佐證其產品、服務市場地位的依據；（6）說明相關產品出口到委內瑞拉與發行人認為其擁有核心技術和市場地位之間的關系。

請保薦機構核查并發表意見。

問題2 關于生產類核心技術

根據二輪問詢問題1的回復，發行人未按要求對高端試劑產品的雜質指標、色標含量以及采用的生產工藝等方面與國內同行進行對比，與國際同行業的對比未說明具體廠商名稱。發行人生產類（與產品相關）的核心技術主要包括：流動化學技術、金屬離子去除技術、平行反應技術、材料配方技術、不對稱合成技術及手性分析檢測技術等。

請發行人：（1）補充說明與國際對比數據的具體廠商名稱并補充國內同行業對比情況；（2）說明生產類核心技術的研發情況、技術來源，結合發行人自主品牌產品采用OEM的生產模式說明生產類核心技術在產品生產環節的輸出和運用的途徑；（3）自主品牌產品OEM廠商是否自主掌握相關產品的生產類核心技術，是否將相關技術運用于非發行人自主品牌產品的生產，是否向除發行人以外的其他客戶銷售同類產品。

請保薦機構核查并就發行人是否主要依靠核心技術開展生產經營發表意見。

問題3 關于技術集成服務類核心技術

根據二輪問詢問題2的回復，發行人的用戶數據采集及分析技術和智能倉儲物流技術所處技術水平并不具有獨特或領先特征，但仍然將該技術認定為核心技術。發行人稱其技術集成服務類核心技術研發難點在于：公司將信息技術與科研服務專業領域的行業需求相結合，在產品層面完成標準化、數字化特征的體系建立，積累海量數據并持續分析，將內外信息平臺應用與客戶采購、結算、庫存、物流等結合，構建起滿足科研行業綜合需求的網絡，較競爭對手具有較強的先發優勢。發行人的“探索平臺”能夠為客戶在線提供采購流程云管理、實驗數據云管理，滿足科研人員個性化需求。

請發行人：（1）結合競爭對手國藥試劑、西隴科學、阿拉丁等的網絡建設與平臺開發、相關平臺提供產品種類、數量、平臺的瀏覽量情況以及倉儲物流配送方式，說明發行人在上述方面較競爭對手具有較強的先發優勢的具體體現；（2）說明“探索平臺”提供的采購流程云管理、實驗數據云管理的具體內容，競爭對手的網絡平臺能否提供類似服務；（3）說明技術集成第三方品牌業務的主要客戶及客戶類型；（4）說明將技術集成第三方產品中“銷售給生產商的特種化學品”收入作為“與核心技術相關的產品和服務收入”的原因及合理性。

請保薦機構結合《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中科創板定位要求，核查發行人是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力并發表意見。

問題9 關于OEM模式信用期

根據發行人及保薦機構對二輪函第1題的回復，發行人未說明向OEM廠商的具體付款條件及信用期情況。

請發行人補充說明向報告期內前五大OEM廠商的具體付款條件及信用期情況。請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。

3.第四輪問詢

問題3 關于研發費用占收入比重與毛利率的同行業對比

根據二輪問詢問題15的回復，發行人研發投入占比略低于同行業可比公司，主要原因為公司存在第三方系統集成產品業務，其對應的研發投入相對自主品牌產品較少。剔除第三方集成產品收入的影響，公司自主品牌產品相關的研發投入占比與國際可比公司差異較小。根據首輪問詢問題33的回復，發行人毛利率水平低于同行業可比公司水平原因為第三方產品集成毛利率較低，受到公司目前的銷售結構影響，公司毛利率水平還有進一步提升空間。三輪問詢回復中披露，經查閱可比公司及國內細分領域競爭對手的公開資料（年報、行業分析報告等），均未單獨披露其銷售第三方品牌產品的收入占比數據，因此，無法直接獲取相關數據。

請發行人：（1）說明可比公司是否存在銷售第三方品牌產品業務，如是，說明認為研發投入占比低于同行業可比公司的原因是公司存在第三方系統集成產品業務是否合理；（2）結合無法獲得銷售第三方品牌產品的收入占比數據的情況，說明認為受公司目前的銷售結構影響發行人毛利率水平低于同行業可比公司水平是否合理，并說明公司目前的銷售結構與可比公司銷售結構的差異及依據；（3）與西隴科學、聚光科技、阿拉丁的研發費用占營業收入比重及毛利率情況進行對比，并說明差異原因。

請保薦機構對上述問題進行核查，并結合《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中科創板定位要求及毛利率、研發費用占收入比重低于同行業可比公司的情況，核查發行人是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力并發表意見。

問題5 關于產品進口替代

根據三輪問詢問題1的回復，發行人Adamas試劑品牌與Aldrich（德國默克旗下，全球最大試劑商）進行比較，重合產品15499種，其中：通過純度這單一指標（HPLC、GC純度）可進行比較的產品有8804種，Adamas試劑達到Aldrich純度指標的產品有6904種，占78%。如從該單一產品性能指標看，具備進口替代的特征。

請發行人說明衡量化學試劑性能的參考指標通常包括哪些內容，發行人選取僅以純度作為產品性能衡量指標說明相關產品實現進口替代依據的充分性與合理性。

請保薦機構核查并發表意見。

（三）恒安嘉新

2019年8月30日，證監會對科創板申報公司恒安嘉新（北京）科技股份公司（下稱“恒安嘉新”）首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

證監會作出不予注冊的決定，主要系恒安嘉新存在下述問題：

“一、發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13682.84萬元，調減凈利潤7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8732.99萬元變為調整后的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

二、2016年，發行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。”

按照注冊制上市規則和制度設計，證監會對交易所審核通過的企業進行注冊登記，注冊登記不是二次審核，但是具有監督的作用，對于交易所上市委員會審核通過的企業有權利通過監督程序發現問題，并決定是否給予企業上市的注冊決定。證監會決定對恒安嘉新上市申請不予注冊的理由在上交所的幾輪問詢中均有體現。

1.第二輪問詢

根據首發申請及回復材料，發行人歷史代持關系較為復雜。請發行人以列表的方式，詳細披露各項股權代持的形成時間、背景、代持原因、出資資金來源、代持協議的主要內容、是否通過代持規避相關法律法規、清理時間、清理方式、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

請發行人進一步說明：（1）劉廷宇等16人和劉長永等16人解決代持的時點是否為發行人員工；（2）與劉廷宇等16人解除代持、金紅將股權轉讓至員工持股平臺等是否適用《股份支付》準則，若不適用，請詳細說明原因，若適用，請詳細說明對財務報表的影響；（3）劉廷宇等16人和劉長永等16人最初入股時的入股數量、價格、款項具體支付方式，最初代持股份時是否適用《股份支付》準則，若適用，請說明對本次申報報告期期初財務報表的累計影響；（4）對于同樣原因形成的代持解決方式不同以及成本差異較大的原因，是否存在糾紛；（5）金紅以1元象征性價格轉讓給劉長永等16人，股權轉讓價格是否合理，金紅是否繳納個人所得稅，是否符合稅收相關法律法規的規定，是否存在補繳或被處罰的風險；（6）2016年11月引入聯通創新和謙益投資時增資價格與股權轉讓價格差異的原因及合理性。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，并進一步說明對于股權代持認定的具體核查過程、核查的具體內容、取得的相關資金流水等核查證據是否充分，請補充提供相應核查底稿，若存在其他能夠直接或間接佐證代持行為的資料，請一并提供，并對核查底稿與相關認定編制索引。

關于收入確認時點合理性和預計負債的充分性。根據回復材料，發行人承擔驗收后維保責任和義務的期間為終驗證書簽發之日起24個月（部分項目為3年或5年），2018年12月28、29日簽訂的4個合同均于2018年12月簽署驗收報告并確認收入，總金額約為1.37億元，占2018年營業收入的比例約為22%。請發行人披露：（1）收入確認的具體時點（簽署初驗報告/簽署終驗報告），申報及回復材料所述簽署驗收報告時點與終驗證書簽發時點的時間間隔及變化情況，報告期內實際完工時點與驗收報告簽署時點的時間間隔及變化情況，是否存在提前或延后確認收入調節利潤的情形；（2）結合驗收后維保責任和義務的內容與時間，可比公司的質保費用預計負債計提政策，進一步披露發行人對驗收后維保責任和義務計提的預計負債是否充分，計提政策是否符合行業特征及自身的業務發展情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發表明確意見。

2.第三輪問詢

關于股份代持。根據回復材料，在公司發展初期，金紅于2010年10月至2011年7月期間先后將其所持恒安嘉新有限股權轉讓給劉長永等33人，希望其能加入公司或者為公司發展提供規劃咨詢建議，幫助公司進行市場推廣開拓。

請保薦機構、發行人律師核查：（1）代持形成時，被代持的33人的具體身份，是否屬于發行人客戶或供應商的工作人員，為發行人“提供規劃咨詢建議、幫助公司進行市場推廣開拓”的具體內容；（2）該等33人是否實際出資，出資價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦機構、發行人律師說明核查方式、核查過程、核查依據，并發表明確意見。

請保薦機構、申報會計師進一步提供認定金紅對劉長永等16名員工股權轉讓為解除股權代持的證據材料，并結合取得的各項材料，說明不屬于股份支付、不確認股份支付費用的依據是否充分，認定過程及結論是否審慎，并發表明確意見。

關于收入確認及銷售合同結算條款實際執行情況。根據回復材料，發行人解決方案業務和技術開發業務在簽署初驗報告時確認收入；2018年12月28日、29日簽訂、當年簽署驗收報告并確認收入的4個項目基本尚未回款，與回復材料所述解決方案和技術開發業務主要合同條款之價格及款項相關內容（解決方案業務通常在完成初驗后約定的累計支付比例合計占合同總額的70%-100%，技術開發業務通常在完成初驗后約定的累計支付比例合計占合同總額的80%）不一致；報告期內確認收入的合同項目中單個合同金額在300萬元以上的合同中，各期期末尚未終驗的項目數量分別為1個、27個、99個，涉及收入金額分別為494.14萬元、7201.82萬元、29152.28萬元。

請發行人：（1）補充披露在簽署初驗報告時確認收入是否符合行業慣例，與同行業可比公司的比較情況及差異原因；（2）補充披露上述4個項目收款情況與回復材料所述主要合同條款中價格及款項相關內容不一致的原因及合理性；（3）列表說明報告期各期確認收入的項目合同中金額排名前十的項目合同的合同總金額、確認收入金額、合同簽訂時間、合同簽訂時收款金額及比例、初驗證書簽署時間、初驗證書簽署時點收款金額及比例、終驗證書簽署時間、終驗證書簽署時點收款金額及比例，對于終驗證書簽署后未收款的合同，列明實際收款時間及金額、截至目前的收款情況；（4）補充披露解決方案業務和技術開發業務合同實際執行中的具體結算模式，是否按合同條款所述在合同簽訂生效、初驗合格、終驗合格等節點完成后收到相應款項，若否，請說明原因及合理性；若為一次性收款，具體收款時點及其與終驗證書簽署時點的先后情況，簽署終驗證書是否為客戶付款的前提條件；（5）補充披露結合報告期各期確認收入的合同項目的初驗、終驗、當期收款、試運行期間發行人的維保義務及相關成本及期后具體回款情況，對照回復材料所述收入確認各項條件，逐項說明在簽署初驗證書時是否滿足上述收入確認各項條件，進一步說明完成初驗時確認收入的合理性；（6）補充披露終驗法下報告期各期收入、成本、利潤總額、凈利潤相較于當前初驗法下的變動情況；（7）補充披露發行人報告期內是否曾經變更收入確認時點，若有，請說明具體變更時間、原因及對報告期財務數據的影響；（8）對照相關合同原文進一步核實更新版招股說明書第316頁“3.6如果合同設備因賣方原因在再次終驗測試時仍未能通過驗收，則賣方有權終止本合同”與第318頁“3.5如果再次終驗仍不合格，買方有權終止本合同”的相關表述，明確在未能通過終驗時，是賣方有權終止合同，還是買方有權終止合同；（9）補充披露報告期各期解決方案合同項目實際完工時點與驗收報告簽署（確認收入）時點間的平均天數、驗收報告簽署時點與終驗證書簽發時點間的平均天數，報告期內上述平均天數的變化情況及原因，是否存在期末集中發貨、集中確認收入的情況。

請保薦機構和申報會計師核查上述事項，說明發行人收入確認是否審慎，是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在提前確認收入的情形等，并發表明確意見。

3.第四輪問詢

關于重大合同的會計處理。根據回復材料，發行人在未得到客戶同意之前提前開具發票，會導致客戶拒收，從而導致發票作廢。發行人2018年12月28-29日簽訂、2018年當年簽署驗收報告并確認收入的4個合同項目，2018年底均未回款且未開具發票，與合同相關條款不一致，未提供充分證據，且與報告期內其他項目收入確認政策差異較大。請發行人結合相關合同條款、回款比例等上述相關情況，進一步說明上述重大合同會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

十、注冊制下交易所問詢反饋撤回申報案例

企業申請科創板上市首先要自我評估是否具備科創性，并根據中介機構盡職調查和上市論證意見后啟動上市計劃，交易所接受企業上市申請，由專門的審核機構審核問詢，交易所問詢和企業就問詢問題反饋答復的過程，讓資本市場投資者進一步了解注冊制是如何實施以信息披露為核心的問詢審核機制。企業在經過若干輪問詢反饋答復后主動撤回申請，亦從另外一個方面說明，注冊制的審核是實踐和關注的要點。

1.視聯動力信息技術股份有限公司

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2.成都苑東生物制藥股份有限公司

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3.深圳市貝斯達醫療股份有限公司

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4.北京海天瑞聲科技股份有限公司

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5.和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司

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6.北京木瓜移動科技股份有限公司

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十一、注冊制下交易所問詢反饋要點

根據科創板上市的第一批企業問詢反饋的問題看，交易所對申報科創板的企業問詢主要針對以下6個方面展開：

通過進一步分析交易所上述6個方面的關注點，我們系統地梳理了交易所問詢關注的31個問題，詳見下表：[1]

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交易所審核關注重點問題案例

1.關于核心技術人員問題的核查

【案例公司】晶晨半導體（上海）股份有限公司

【問題內容】招股說明書披露，公司現有Michael Yip（邁克爾·葉）、潘某榮、鐘某堯、石某4名核心技術人員。請發行人：（1）按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（上證發〔2019〕29號）的要求，披露核心技術人員的認定依據，核心技術人員在公司研發、取得專利、集成電路布圖設計專有權、軟件著作權、非專利技術等方面發揮的具體作用。（2）結合公司研發部門主要成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人、員工持股數量及變化等情況，披露核心技術人員的認定是否恰當。（3）披露報告期內核心技術人員的變化情況，最近2年內是否發生重大不利變化。請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

2.公司設立、股改、增資及股權轉讓中的各類問題核查

【案例公司】煙臺睿創微納技術股份有限公司

【問題內容】申報材料顯示，發行人曾經為國有控股公司，國有股東煙臺開發區國資公司增資時未履行評估程序。請保薦機構及發行人律師核查以下事項并發表明確意見：（1）國有股東的股權管理方案是否取得主管部門的批復，申報文件中是否依法對國有股東進行標識；（2）煙臺開發區國資公司對發行人增資擴股時，前兩次增資均未進行評估的原因，并結合當時有效的法律法規，分析說明上述增資行為的法律依據是否充分，履行程序是否合法以及對發行人的影響；（3）發行人歷史上是否存在收購國有資產的情形，煙臺開發區國資公司轉讓發行人股權時，是否依法履行資產評估、公開交易等程序；（4）相關主管部門是否就上述增資程序的合法性，是否造成國有資產流失等事項出具明確意見。

3.關聯方及關聯交易的核查

【案例公司】浙江杭可科技股份有限公司

【問題內容】請發行人說明：（1）招股說明書是否嚴格按照《公司法》《企業會計準則》及中國證監會有關規定披露關聯方，合肥國軒高科動力能源有限公司等客戶是否應當認定為關聯方；（2）合肥國軒高科動力能源有限公司等客戶與西藏國軒、合肥國軒的關系，該等客戶與發行人、發行人的實際控制人是否存在利益安排，是否存在其他發行人客戶直接或間接持有發行人股份的情形；（3）上述交易的合理性及公允性，以及相關交易的交易內容、交易金額、交易背景、相關交易與發行人主營業務之間的關系。請結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明相關交易的公允性……

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方式、過程及依據，并就發行人是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易發表明確意見。

4.土地房屋問題的核查

【案例公司】交控科技股份有限公司

【問題內容】發行人在成都購買的房屋產權證書尚未取得，發行人與成都重投九華實業有限公司就上述2處房屋分別簽署 E1-2-081號、E1-2-082號《四川省商品房買賣合同》，房屋產權證書目前正在辦理過程中。請發行人補充披露：（1）發行人及其下屬企業生產經營用房及相關土地使用權的具體情況，是否均已辦理權屬登記，實際用途與證載用途或規劃用途是否相符，是否存在違法違規情形，是否存在受到行政處罰的法律風險；（2）未辦證房產取得權屬證書是否存在法律障礙，是否存在被要求拆除的法律風險，對發行人正常生產經營是否存在不利影響；（3）前述事項是否影響發行人的資產完整性和獨立持續經營能力，是否構成本次發行上市的法律障礙。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

十二、科創板表決權差異安排的制度設計（同股不同權）[2]

（一）表決權差異安排的制度設計

對于科技創新企業，尤其是在創業階段即引進戰略投資人的科技創新企業，核心管理團隊因多輪引入戰略投資人而稀釋股權，此種情況下，為了保證核心管理團隊對公司的控制權，可以考慮設置表決權差異的同股不同權制度安排。

表決權差異安排，是指發行人（公司）依照《公司法》第131條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

特別表決權股份一經轉讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權。公司發行特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項。

（二）表決權差異的基本要求

根據上交所上市規則的要求，安排表決權差異的應當滿足以下要求：

1.表決權差異安排的市值要求

存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項：

（1）預計市值不低于人民幣100億元；

（2）預計市值不低于人民幣50億元，且最近1年營業收入不低于人民幣5億元。

2.資格要求

（1）持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或業務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體；

（2）持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。

3.表決權差異限制

上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。

（1）每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍；

（2）除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同；

（3）上市公司股票在上交所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。

上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例[3]提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

4.普通表決權保障

上市公司應當保證普通表決權比例不得低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。

普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

5.特別表決權股票不得上市交易

特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照上交所有關規定進行轉讓。

6.永久轉換

發行人安排了特別表決權的，如出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：

（1）持有特別表決權股份的股東不再符合規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；

（2）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；

（3）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；

（4）公司的控制權發生變更。

控制權發生變更的，上市公司發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

7.特定情形轉換

上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：

（1）對公司章程作出修改；

（2）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

（3）聘請或者解聘獨立董事；

（4）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（5）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

上市公司章程應當規定，股東大會對前款第2項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（三）首家科創板“同股不同權”過會企業——優刻得科技股份有限公司

2019年9月27日，科創板上市委審議同意了優刻得科技股份有限公司（下稱“優刻得”）的科創板首發上市申請，優刻得成為首家通過科創板上市委審核的“同股不同權”企業。根據優刻得的招股說明書，優刻得“同股不同權”制度設計的主要內容如下：

1.特別表決權的基本方案

2019年3月17日，優刻得召開2019年第一次臨時股東大會，表決通過《關于〈優刻得科技股份有限公司關于設置特別表決權股份的方案〉的議案》，并修改公司章程，設置特別表決權。

根據特別表決權設置安排，優刻得共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東（包括本次公開發行對象）所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。季昕華、莫顯峰及華琨對優刻得的經營管理以及對需要股東大會決議的事項具有絕對控制權。

優刻得為首次公開發行股票并在科創板上市而發行的股票，及優刻得在二級市場進行交易的股票，均屬于B類股份。

本次發行前，季昕華、莫顯峰及華琨合計直接持有優刻得26.8347%的股份，根據優刻得現行有效的公司章程，通過設置特別表決權持有優刻得64.7126%的表決權，具體情況如下表所示：

優刻得本次擬發行不超過12140萬股，按照本次可能發行的最多股數（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）計算，季昕華、莫顯峰及華琨在本次發行完成后將合計持有優刻得20.1239%的股份及55.7463%的表決權。優刻得發行后的表決權情況如下表所示（不考慮優刻得現有股東參與認購的情況，下同）：

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若在本次發行中，按照本次可能發行的最多股數（含全額行使超額配售選擇權，即采用超額配售選擇權發行股票數量為首次公開發行股票數量的15%）計算，季昕華、莫顯峰及華琨在本次發行完成后將合計直接持有優刻得19.3964%的股份及54.6113%的表決權。優刻得發行后的股本及表決權情況如下表所示：

2.持有人所持有特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍

根據《優刻得公司章程》的規定，A類股份及B類股份持有人就所有提交優刻得股東大會表決的決議案進行表決時，A類股份持有人每股可投5票，而B類股份持有人每股可投1票。盡管有前述安排，優刻得股東對下列事項行使表決權時，每一A類股份享有的表決權數量應當與每一B類股份的表決權數量相同：

（1）對《公司章程》作出修改；

（2）改變A類股份享有的表決權數量；

（3）聘請或者解聘公司的獨立董事；

（4）聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（5）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

股東大會對上述第（2）項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，但根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，將相應數量A類股份轉換為B類股份的不受前述需要2/3表決權以上通過的約束。

3.鎖定安排及轉讓限制

（1）不得增發A類股份

優刻得股票在交易所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行A類股份，不得提高特別表決權比例。優刻得因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量A類股份轉換為B類股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

（2）A類股份的轉讓限制

A類股份不得在二級市場進行交易，但可以按照證券交易所有關規定進行轉讓。

（3）A類股份的轉換

出現下列情形之一的，A類股份應當按照1：1的比例轉換為B類股份：

①持有A類股份的股東不再符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《優刻得科技股份有限公司關于設置特別表決權股份的方案》規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；

②實際持有A類股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；

③持有A類股份的股東向他人轉讓所持有的A類股份，或者將A類股份的表決權委托他人行使；

④公司的控制權發生變更。

發生前款第④項情形的，優刻得已發行的全部A類股份均應當轉換為B類股份。發生上述第①項情形的，A類股份自相關情形發生時即轉換為B類股份，相關股東應當立即通知優刻得，優刻得應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為B類股份的A類股份數量、剩余A類股份數量等情況。

4.保護中小股東利益的具體措施

優刻得已建立了包括《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《信息披露管理制度》《控股股東和實際控制人行為規則》《獨立董事工作制度》等在內的一系列內控制度，完善優刻得治理，保障中小股東的合法權益。

根據《公司章程》《公司章程（草案）》及相關內部控制制度的規定，優刻得采取如下具體措施保護中小股東利益：

（1）充分保障中小股東分紅權益；

（2）設置獨立董事；

（3）符合一定條件的股東有權提名公司董事；

（4）符合一定條件的股東有權提議召開董事會臨時會議；

（5）公司設置監事會，其對表決權差異安排的相關事項出具專項意見；

（6）建立健全信息披露制度；

（7）拓展投資者溝通渠道等。

5.上交所問詢關注的相關問題

上交所主要在第2輪問詢中詢問了特別表決權的相關事項，具體如下：

“問題 1：關于特別表決權

根據回復材料，發行人特別表決權設置于2019年3月。

請發行人：（1）進一步說明表決權設置運行時間較短，如何保證公司治理結構的穩定及公司治理有效；（2）結合優刻得（開曼）層面季昕華、莫顯峰、華琨的特別表決權安排及本次的特別表決權安排差異，說明本次表決權數量設置的合理性；（3）說明自終止紅籌架構協議至發行人本次表決權設置的時間間隔，以及在此期間公司與優刻得（開曼）層面表決權具體安排及實際運行情況；（4）結合公司表決權的歷次安排，進一步說明公司最近 2 年內控制權是否穩定、實際控制人是否發生重大變更；（5）季昕華、莫顯峰、華琨的一致行動協議安排與特別表決權安排是否掛鉤，若3人解除一致行動安排是否會導致特別表決權安排發生改變；（6）結合公司發行前后3人的具體表決權比例，說明其他股東對公司股東大會議案的影響程度，對中小股東權益可能的具體影響，以及公司保護中小股東利益的具體措施；（7）公司設置特別表決權是否需要辦理工商登記備案等程序及進展情況。

請發行人在招股說明書顯要位置對以下事項作重大事項提示：季昕華、莫顯峰、華琨的特別表決權設置時間、發行前后的具體表決權比例、特別表決權對股東大會議案的影響、對中小股東權益可能的具體影響以及保護中小股東利益的具體措施等。

請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。”

十三、科創板紅籌企業上市的制度設計[4]

根據上交所的上市規則，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。紅籌企業發行存托憑證的，按國家有關稅收政策執行。

1.紅籌企業指注冊地在境外，主要經營活動在境內的企業。

2.試點企業是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

3.紅籌企業境內發行股票或存托憑證試點分為兩種情況：

（1）已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；

（2）尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近1年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.3條規定，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：

①預計市值不低于人民幣100億元；

②預計市值不低于人民幣50億元，且最近1年營業收入不低于人民幣5億元。

4.紅籌企業架構

（1）非限制外資投資企業的紅籌架構

（2）限制外資投資的VIE模式

十四、科創板對發行人財務、內控的要求

科創板對財務、內控的要求如下：

1.內控健全，并且有效執行；

2.財務狀況、經營成果和現金流量可以準確計量和披露，勾稽關系可靠；

3.提供近3年（完整會計年度）無保留意見審計報告。

十五、科創板對發行人獨立性、關聯交易和同業競爭的要求

科創板要求發行人實現五獨立，五分開，資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。同業競爭主要考慮是否為重大不利，重大不利是判斷是否構成同業競爭的標準。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第4條，競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。關聯交易主要考慮是否影響獨立性，是否顯失公平，是否影響獨立性和定價是否公允是判斷關聯交易是否影響上市的標準。

十六、科創板對發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員的要求

科創板要求發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

科創板相對于主板，增加了核心技術人員最近2年內不能有重大變化。一般情形下，因為股份公司改制、管理層崗位調整、人員的增加均不會認定有重大變化，但是對董事、高級管理人員和核心技術人員每年離職達到1/3以上的，需要重點關注是否構成重大變化。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第6條，對發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第3條，下列行為原則上被視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

十七、科創板對發行人重大權屬糾紛及持續經營風險的要求

科創板要求發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生的重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

十八、科創板對發行人尚未盈利企業的信批要求

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，申報科創板的企業應當根據自身特點，有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

（一）申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，應按照以下5個方面進行披露：

1.原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露該等情形的成因，如：產品仍處研發階段，未形成實際銷售等。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

2.影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

3.趨勢分析

尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測。

4.風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

5.投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

（二）依靠核心技術開展生產經營的信披要求

1.報告期內通過核心技術開發產品（服務）的情況，報告期內核心技術產品（服務）的生產和銷售數量，核心技術產品（服務）在細分行業的市場占有率；

2.報告期內營業收入中，發行人依靠核心技術開展生產經營所產生收入的構成、占比、變動情況及原因等。

（三）股改時存在累計未彌補虧損的情形的信披要求

發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。

（四）研發支出資本化情形的信披要求

1.與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據等內容；

2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關規定。發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。

（五）科研項目相關政府補助情形的信披要求

發行人應結合國家科技創新發展規劃、公司承擔科研項目的內容、技術創新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創新規劃。發行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的政府補助金額等內容。

（六）國家秘密、商業秘密信披要求

發行人擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向上交所申請豁免披露。發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。

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[1] 本書按照占比超過20%確定為交易所重點關注問題。

[2] 九號機器人有限公司是第一家設置“同股不同權”制度的申報科創板企業。其中，A類普通股持有人每股可投1票，B類普通股持有人每股可投5票。

[3] 特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

[4] 九號機器人有限公司，注冊地位于開曼群島，采用 VIE 架構，是第一家在科創板申報發行CDR的紅籌企業。