第五節(jié) 科創(chuàng)板上市審核問答要點(diǎn)

一、科創(chuàng)板實(shí)際控制人認(rèn)定

（一）認(rèn)定規(guī)則一

1.實(shí)際控制人的認(rèn)定：實(shí)際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級(jí)管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。

2.構(gòu)成控制：具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

（1）持有上市公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；

（2）直接或者間接行使的表決權(quán)數(shù)量最多；

（3）能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免；

（4）實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，直接或間接持有上市公司5%以上股份或者擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，但是有相反證據(jù)的除外。

（二）認(rèn)定規(guī)則二

實(shí)際控制人以發(fā)行人自身的認(rèn)定為主，由發(fā)行人股東予以確認(rèn)。

核查要點(diǎn)：公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會(huì)（股東出席會(huì)議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會(huì)（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會(huì)及發(fā)行人經(jīng)營管理的實(shí)際運(yùn)作情況。

發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

存在下列情形之一的，關(guān)注是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管：

（1）公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高，與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；

（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無實(shí)際控制人的。

（三）代持關(guān)系

1.實(shí)際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。

2.對(duì)于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實(shí)披露。如經(jīng)查實(shí)，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對(duì)代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際持有人。

3.通常不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系為由，認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。對(duì)于以表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議等方式認(rèn)定實(shí)際控制人的，比照代持關(guān)系進(jìn)行處理。

二、共同實(shí)際控制人

1.法定或約定形成的一致行動(dòng)關(guān)系并不必然導(dǎo)致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況。

2.通過一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

3.共同實(shí)際控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制。對(duì)于作為實(shí)際控制人親屬的股東所持的股份，應(yīng)當(dāng)比照實(shí)際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個(gè)月。

三、實(shí)際控制人變動(dòng)的特殊情形

1.實(shí)際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實(shí)際控制人去世導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)，股權(quán)受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

2.其他多名自然人為實(shí)際控制人，實(shí)際控制人之一去世的，應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、去世自然人在股東大會(huì)或董事會(huì)決策中的作用、對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等因素綜合判斷。

四、科創(chuàng)板控股股東、實(shí)際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復(fù)雜

1.核查要點(diǎn)：

設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實(shí)性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題。

2.需要說明的事項(xiàng)：

（1）發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰。

（2）發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性。

五、科創(chuàng)板對(duì)董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的要求

（一）核心技術(shù)人員

核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計(jì)人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等。

（二）最近2年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化

認(rèn)定原則：實(shí)質(zhì)重于形式。

1.最近2年內(nèi)的變動(dòng)人數(shù)及比例，在計(jì)算人數(shù)比例時(shí)，以上述人員合計(jì)總數(shù)作為基數(shù)。

2.上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（1）變動(dòng)后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大不利變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構(gòu)成重大不利變化，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（2）如果最近2年內(nèi)發(fā)行人上述人員變動(dòng)人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進(jìn)而對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為發(fā)生重大不利變化。

六、對(duì)重大違法行為的認(rèn)定

1.最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：

（1）被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重；

（2）導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等。

2.有以下情形之一且中介機(jī)構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法：

（1）違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；

（2）相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重；

（3）有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法。

但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

七、同業(yè)競爭問題

結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，判斷同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響：

1.同業(yè)競爭是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭；

2.是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送；

3.是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形；

4.對(duì)未來發(fā)展的潛在影響等。

競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。

八、研發(fā)投入

（一）研發(fā)投入的認(rèn)定

1.研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動(dòng)形成的總支出，通常包括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)用、折舊費(fèi)用與長期待攤費(fèi)用、設(shè)計(jì)費(fèi)用、裝備調(diào)試費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研究開發(fā)費(fèi)用、其他費(fèi)用等。

2.本期研發(fā)投入為本期費(fèi)用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

（二）相關(guān)要求

1.發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。

（1）建立研發(fā)項(xiàng)目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（2）建立與研發(fā)項(xiàng)目相對(duì)應(yīng)的人財(cái)物管理機(jī)制；

（3）建立研發(fā)支出審批程序。

2.按照研發(fā)項(xiàng)目設(shè)立臺(tái)賬歸集核算研發(fā)支出。

3.發(fā)行人應(yīng)審慎制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報(bào)告期內(nèi)保持一致。

4.披露研發(fā)投入的確認(rèn)依據(jù)、核算方法、最近3年研發(fā)投入的金額、明細(xì)構(gòu)成、最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對(duì)比情況。

九、研發(fā)支出資本化

（一）會(huì)計(jì)處理要求

1.按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號(hào)——無形資產(chǎn)》等規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。

2.研究階段的支出，應(yīng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支出，應(yīng)按規(guī)定在同時(shí)滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列明的條件時(shí)，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

3.在初始確認(rèn)和計(jì)量時(shí)，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制度的健全性和有效性，對(duì)照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體分析進(jìn)行資本化的開發(fā)支出是否同時(shí)滿足上述條件。

在后續(xù)計(jì)量時(shí)，相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，按規(guī)定進(jìn)行減值測(cè)試并足額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（二）其他要求

1.合理劃分研究階段和開發(fā)階段并明確劃分的依據(jù)，如與研發(fā)活動(dòng)的流程相聯(lián)系，遵循了正常研發(fā)活動(dòng)的周期及行業(yè)慣例，并一貫運(yùn)用等；

2.明確與資本化相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的研究內(nèi)容、進(jìn)度、成果、完成時(shí)間（或預(yù)計(jì)完成時(shí)間）、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式（或預(yù)計(jì)產(chǎn)生方式）、當(dāng)期和累計(jì)資本化金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起始時(shí)點(diǎn)和確定依據(jù)等內(nèi)容；

3.明確與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定；

4.發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)和研究成果運(yùn)用時(shí)可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

十、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)

（一）主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營

是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)：

1.發(fā)行人能夠堅(jiān)持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù)。

2.發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎(chǔ)，將核心技術(shù)進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務(wù)）。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應(yīng)當(dāng)圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品（服務(wù)）。

3.核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢(shì)等因素，綜合判斷。

（二）相關(guān)要求

1.發(fā)行人的研發(fā)投入是否主要圍繞核心技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品（服務(wù)），要求發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品（服務(wù)）的情況，核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）在細(xì)分行業(yè)的市場占有率。

2.發(fā)行人營業(yè)收入是否主要來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務(wù)），營業(yè)收入中是否存在較多的與核心技術(shù)不具有相關(guān)性的貿(mào)易等收入，核心技術(shù)能否支持公司的持續(xù)成長，發(fā)行人應(yīng)說明依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動(dòng)情況及原因等。收入的主要內(nèi)容與計(jì)算方法應(yīng)適當(dāng)，非偶發(fā)性收入，非來源于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

十一、科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助

（一）會(huì)計(jì)處理要求

1.發(fā)行人將科研項(xiàng)目政府補(bǔ)助計(jì)入當(dāng)期收益的，應(yīng)結(jié)合補(bǔ)助條件、形式、金額、時(shí)間及補(bǔ)助與公司日常活動(dòng)的相關(guān)性等說明。

2.相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16 號(hào)——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。

（二）非經(jīng)常性損益列報(bào)要求

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合承擔(dān)科研項(xiàng)目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、相關(guān)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理方法、補(bǔ)助與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性、補(bǔ)助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補(bǔ)助相關(guān)收益列入經(jīng)常性損益，而未列入非經(jīng)常性損益是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。

（三）發(fā)行人信息披露要求

1.發(fā)行人應(yīng)結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、公司承擔(dān)科研項(xiàng)目的內(nèi)容、技術(shù)創(chuàng)新水平、申報(bào)程序、評(píng)審程序、實(shí)施周期和補(bǔ)助資金來源等，說明所承擔(dān)的科研項(xiàng)目是否符合國家科技創(chuàng)新規(guī)劃。

2.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露所承擔(dān)科研項(xiàng)目的名稱、項(xiàng)目類別、實(shí)施周期、總預(yù)算及其中的財(cái)政預(yù)算金額、計(jì)入當(dāng)期收益和經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助金額等內(nèi)容。

十二、科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助是否應(yīng)該計(jì)入非經(jīng)常性損益案例

案例：中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

發(fā)行人未能將與科研任務(wù)相關(guān)的政府補(bǔ)助計(jì)入經(jīng)常性損益提供充分的依據(jù)。

（1）公司獲得科研任務(wù)相關(guān)的政府補(bǔ)助，是否與企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的產(chǎn)量或銷量相關(guān)，是否按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受，計(jì)入經(jīng)常性損益是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定；（2）政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理，包括將其作為與資產(chǎn)相關(guān)還是與收益相關(guān)處理的判斷；（3）相關(guān)補(bǔ)助未被計(jì)入非經(jīng)常性損益的具體原因；（4）結(jié)合政府補(bǔ)助項(xiàng)目的補(bǔ)助主體、具體內(nèi)容及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，說明相關(guān)政府補(bǔ)助是否與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，是否符合國家政策規(guī)定，是否按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助，公司將其計(jì)入經(jīng)常性損益是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定；（5）結(jié)合同行業(yè)公司關(guān)于政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理，說明公司將政府補(bǔ)助計(jì)入經(jīng)常性損益是否符合行業(yè)慣例；（6）與科研項(xiàng)目相關(guān)的政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容；回復(fù)材料顯示“公司按科研項(xiàng)目進(jìn)展過程中相關(guān)支出的產(chǎn)生進(jìn)度確認(rèn)收益相關(guān)政府補(bǔ)助，隨相應(yīng)資產(chǎn)折舊攤銷，確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益的資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助”，說明“確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益的資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助”的含義，公司將科研項(xiàng)目相關(guān)的補(bǔ)助確認(rèn)為與收益相關(guān)的依據(jù)，是否對(duì)應(yīng)具體的資產(chǎn)；（7）南昌高新開發(fā)區(qū)補(bǔ)貼的政府補(bǔ)助2018年度為6915萬元，說明上述政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容，期后是否仍舊獲得該項(xiàng)補(bǔ)助，相關(guān)補(bǔ)助計(jì)入經(jīng)常性損益是否合理，報(bào)告期內(nèi)是否存在類似政府補(bǔ)助未計(jì)入經(jīng)常性損益的情形。

公司在前三輪問詢中已對(duì)科研項(xiàng)目相關(guān)的政府補(bǔ)助與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受等逐項(xiàng)嚴(yán)格進(jìn)行了比對(duì)分析，結(jié)合本輪問詢中關(guān)于與企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的產(chǎn)量或銷量的相關(guān)性，對(duì)前三輪回復(fù)“按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受”進(jìn)行了進(jìn)一步復(fù)核分析，鑒于國家或地方重大科研項(xiàng)目立項(xiàng)與預(yù)算等環(huán)節(jié)具有特殊性，對(duì)前述條件的估計(jì)仍存在一定的不確定性，且該等政府補(bǔ)助與公司經(jīng)營活動(dòng)中的實(shí)際產(chǎn)量、銷量不存在直接相關(guān)性，公司經(jīng)過審慎判斷，將報(bào)告期內(nèi)科研任務(wù)相關(guān)的政府補(bǔ)助修訂計(jì)入非經(jīng)常性損益，并對(duì)前三輪問詢回復(fù)和招股說明書及其他申請(qǐng)文件的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修訂。

十三、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

（一）整改方式

發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會(huì)、股東會(huì)等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設(shè)立股份有限公司的方式解決以前累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，或者因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊(cè)后提交發(fā)行上市申請(qǐng)文件，不受運(yùn)行36個(gè)月的限制。

（二）披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日未分配利潤為負(fù)的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢(shì)，與報(bào)告期內(nèi)盈利水平變動(dòng)的匹配關(guān)系，對(duì)未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理、整改措施（如有），并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

十四、工會(huì)、職工持股會(huì)持股問題

1.發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會(huì)或工會(huì)持股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。

2.對(duì)于間接股東存在職工持股會(huì)或工會(huì)持股情形的，如不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級(jí)主體，發(fā)行人不需要清理，但應(yīng)予以充分披露。

3.對(duì)于工會(huì)或職工持股會(huì)持有發(fā)行人子公司股份，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查后認(rèn)為不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)的，發(fā)行人不需要清理，但應(yīng)予以充分披露。

十五、歷史上自然人股東人數(shù)較多的問題

1.歷史上自然人股東入股、退股（含工會(huì)、職工持股會(huì)清理等事項(xiàng)）是否按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序。

2.入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項(xiàng)收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備。

3.自然人股東股權(quán)變動(dòng)是否真實(shí)、是否存在委托持股或信托持股情形、是否存在爭議或潛在糾紛、相關(guān)糾紛是否對(duì)發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰穩(wěn)定存在影響。

4.發(fā)行人以定向募集方式設(shè)立股份公司的，重點(diǎn)關(guān)注有權(quán)部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性，是否存在爭議或潛在糾紛等事項(xiàng)的意見。

十六、申報(bào)前新增股東

（一）核查要點(diǎn)

1.主要關(guān)注申報(bào)前一年新增的股東，關(guān)注新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

2.如新股東為法人，應(yīng)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人；如為自然人，應(yīng)披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應(yīng)披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人的基本信息。

3.最近1年末資產(chǎn)負(fù)債表日后增資擴(kuò)股引入新股東的，申報(bào)前須增加一期審計(jì)。

（二）鎖定期

1.控股股東和實(shí)際控制人持有的股份上市后鎖定3年。

2.申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。

3.在申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進(jìn)行鎖定。控股股東和實(shí)際控制人的親屬所持股份應(yīng)比照該股東本人進(jìn)行鎖定。

十七、申報(bào)后新增股東

1.原則上應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，重新申報(bào)。

2.但股權(quán)變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，未對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，且同時(shí)符合下列情形的除外：

（1）新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)。

（2）新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

十八、歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵

（一）歷史上出資瑕疵

1.歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前依法采取補(bǔ)救措施。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露存在的出資瑕疵事項(xiàng)、采取的補(bǔ)救措施。

2.重點(diǎn)關(guān)注出資瑕疵事項(xiàng)的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（二）歷史上改制瑕疵

1.對(duì)于發(fā)行人是國有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，若改制過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突，原則上發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性，是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。

2.國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程不存在上述情況的，關(guān)注有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對(duì)發(fā)行人的影響等。

十九、發(fā)行人的部分資產(chǎn)來自上市公司

1.發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛。

2.發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形；上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在親屬及其他密切關(guān)系。如存在上述關(guān)系，在相關(guān)決策程序履行過程中，上述人員是否回避表決或采取保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施。

3.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間是否就上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在糾紛或訴訟。

4.發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上市公司在轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)時(shí)是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

5.發(fā)行人來自上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時(shí)間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用。

6.境內(nèi)外上市公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市，是否符合相關(guān)規(guī)定。

二十、從控股股東、實(shí)際控制人處租賃或授權(quán)使用資產(chǎn)

存在以下兩種情況時(shí)：

1.生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人，其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實(shí)際控制人租賃使用；

2.發(fā)行人的核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實(shí)際控制人授權(quán)使用。

需關(guān)注是否對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響：

1.核查相關(guān)資產(chǎn)的具體用途；

2.對(duì)發(fā)行人的重要程度；

3.未投入發(fā)行人的原因；

4.租賃或授權(quán)使用費(fèi)用的公允性；

5.是否能確保發(fā)行人長期使用；

6.今后的處置方案等。

二十一、發(fā)行人與關(guān)鍵人員共同設(shè)立公司

（一）公司基本情況

發(fā)行人如存在與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形：

1.應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、住所、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及簡要?dú)v史沿革。

2.重點(diǎn)關(guān)注共同設(shè)立公司的背景、原因和必要性，發(fā)行人出資是否合法合規(guī)、出資價(jià)格是否公允。

（二）關(guān)聯(lián)交易

1.如發(fā)行人與共同設(shè)立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來的，還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。

2.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為。

3.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否存在董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

二十二、三類股東問題

1.確認(rèn)公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

2.確認(rèn)發(fā)行人的“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報(bào)告程序，其管理人也已依法注冊(cè)登記。

3.發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》披露“三類股東”相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。

4.核查控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬，本次發(fā)行確認(rèn)“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益。

5.確認(rèn)“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

二十三、對(duì)賭協(xié)議

PE（市盈率）、VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）等機(jī)構(gòu)在投資時(shí)約定估值調(diào)整機(jī)制的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理對(duì)賭協(xié)議。

同時(shí)滿足以下要求的對(duì)賭協(xié)議可以不清理：

1.對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形；

2.發(fā)行人不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；

3.對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；

4.對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對(duì)賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對(duì)發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

二十四、同一控制下企業(yè)合并

發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，詳細(xì)披露合并范圍及相關(guān)依據(jù)，對(duì)特殊合并事項(xiàng)予以重點(diǎn)說明：

1.發(fā)行人企業(yè)合并行為應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。其中，同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

（1）“同一方”指對(duì)參與合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者。

（2）“相同的多方”通常指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者。

（3）“控制并非暫時(shí)性”是指參與合并的各方在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時(shí)間通常指1年以上（含1年）。

2.通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。

3.在對(duì)參與合并企業(yè)在合并前控制權(quán)歸屬認(rèn)定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等特殊情形，發(fā)行人應(yīng)提供與控制權(quán)實(shí)際歸屬認(rèn)定相關(guān)的充分事實(shí)證據(jù)和合理性依據(jù)。

二十五、紅籌企業(yè)協(xié)議控制下合并報(bào)表編制

1.充分披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等。

2.分析披露被合并主體設(shè)立目的、被合并主體的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策、發(fā)行人享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被合并主體的相關(guān)活動(dòng)、發(fā)行人是否通過參與被合并主體相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)、發(fā)行人是否有能力運(yùn)用對(duì)被合并主體的權(quán)利影響其回報(bào)金額、投資方與其他各方的關(guān)系。

3.結(jié)合上述情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，分析披露發(fā)行人合并依據(jù)是否充分，詳細(xì)披露合并報(bào)表編制方法。

二十六、客戶集中度較高

（一）重點(diǎn)關(guān)注

1.客戶集中的合理性；

2.客戶的穩(wěn)定性；

3.業(yè)務(wù)的持續(xù)性。

（二）不同行業(yè)

1.非特殊行業(yè)：

對(duì)于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導(dǎo)致客戶集中度偏高的，明確該單一大客戶是否為關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導(dǎo)致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

2.特殊行業(yè)：

對(duì)于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導(dǎo)致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)（如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)）：

（1）發(fā)行人應(yīng)與同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性；

（2）發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

（3）發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價(jià)原則及公允性；

（4）發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響其獨(dú)立性，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

（三）重大不利影響

同時(shí)符合以下條件，可以認(rèn)為客戶集中不對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響：

1.客戶本身不存在重大不確定性；

2.發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；

3.客戶集中具有行業(yè)普遍性；

4.發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面沒有重大風(fēng)險(xiǎn)。

二十七、持續(xù)經(jīng)營能力

發(fā)行人存在以下情形的，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力：

1.發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風(fēng)險(xiǎn)；

2.發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；

3.發(fā)行人所處行業(yè)準(zhǔn)入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術(shù)、資金、規(guī)模效應(yīng)等方面不具有明顯優(yōu)勢(shì)；

4.發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原材料采購價(jià)格或產(chǎn)品售價(jià)出現(xiàn)重大不利變化；

5.發(fā)行人因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的負(fù)面影響導(dǎo)致營業(yè)收入、毛利率、成本費(fèi)用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢(shì)；

6.發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進(jìn)而對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；

7.發(fā)行人多項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢(shì)，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；

8.發(fā)行人由于工藝過時(shí)、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降，重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風(fēng)險(xiǎn)，主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮；

9.對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實(shí)現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

10.其他明顯影響或喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。

二十八、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的處理

（一）財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形

1.為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或?yàn)榭蛻籼峁┿y行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；

2.為獲得銀行融資，向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實(shí)交易背景的商業(yè)票據(jù)，進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；

3.與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；

4.因外銷業(yè)務(wù)結(jié)算需要，通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款（內(nèi)銷業(yè)務(wù)應(yīng)自主獨(dú)立結(jié)算）；

5.利用個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)；

6.出借公司賬戶為他人收付款項(xiàng)等。

（二）發(fā)行人整改要求

1.發(fā)行人在財(cái)務(wù)內(nèi)控方面存在不規(guī)范情形的，應(yīng)通過中介機(jī)構(gòu)上市輔導(dǎo)完成整改或糾正（如收回資金、結(jié)束不當(dāng)行為等措施）和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)，達(dá)到與上市公司要求一致的財(cái)務(wù)內(nèi)控水平。

2.首次申報(bào)審計(jì)截至日前報(bào)告期內(nèi)存在的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時(shí)間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構(gòu)成對(duì)內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)。

3.已完成整改的，需確認(rèn)整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運(yùn)行并持續(xù)有效。

4.首次申報(bào)審計(jì)截至日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。

5.發(fā)行人的銷售結(jié)算應(yīng)自主獨(dú)立，內(nèi)銷業(yè)務(wù)通常不應(yīng)通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款，外銷業(yè)務(wù)如確有必要通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據(jù)的，最近1年（期）收款金額原則上不應(yīng)超過當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的30%。

6.重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確，與相關(guān)方資金往來的實(shí)際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績等。

二十九、第三方回款

第三方回款，通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方式或背書轉(zhuǎn)讓方）與簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶不一致的情況。

（一）第三方回款應(yīng)當(dāng)符合的條件

1.與自身經(jīng)營模式相關(guān)，符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，具有必要性和合理性，例如境外客戶指定付款等；

2.第三方回款的付款方不是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；

3.第三方回款與相關(guān)銷售收入勾稽一致，具有可驗(yàn)證性，不影響銷售循環(huán)內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定，申報(bào)會(huì)計(jì)師已對(duì)第三方回款及銷售確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見；

4.能夠合理區(qū)分不同類別的第三方回款，相關(guān)金額及比例處于合理可控范圍，最近一期通常不高于當(dāng)期收入的15%。

（二）可以不納入第三方回款統(tǒng)計(jì)的情形

1.客戶為個(gè)體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查無異常的。

2.客戶為自然人控制的企業(yè)，該企業(yè)的法定代表人、實(shí)際控制人代為支付貨款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查無異常的。

3.客戶所屬集團(tuán)通過集團(tuán)財(cái)務(wù)公司或指定相關(guān)公司代客戶統(tǒng)一對(duì)外付款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查無異常的。

4.政府采購項(xiàng)目指定財(cái)政部門或?qū)ｉT部門統(tǒng)一付款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查無異常的。

5.通過應(yīng)收賬款保理、供應(yīng)鏈物流等合規(guī)方式或渠道完成付款，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查無異常的。

（三）第三方回款的核查要求

1.第三方回款的真實(shí)性，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情形；

2.第三方回款形成收入占營業(yè)收入的比例；

3.第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；

4.發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；

5.境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性；

6.報(bào)告期內(nèi)是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛；

7.如簽訂合同時(shí)已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；

8.資金流、實(shí)物流與合同約定及商業(yè)實(shí)質(zhì)是否一致。

三十、報(bào)告期存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

（一）總體要求

1.應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正》和相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)時(shí)的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表能夠公允地反映發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

2.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)保持一致性，不得隨意變更，若有變更應(yīng)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，有充分、合理的證據(jù)表明變更的合理性，履行了必要的審批程序。

3.發(fā)行人應(yīng)披露重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情形及其原因。

（二）首發(fā)材料申報(bào)后變更、更正的具體要求

1.發(fā)行人對(duì)首次提交的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)調(diào)整或補(bǔ)充披露，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司不存在重大差異，不存在影響發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。發(fā)行人應(yīng)提交更新后的財(cái)務(wù)報(bào)告。

2.首發(fā)材料申報(bào)后，發(fā)行人如出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，應(yīng)充分考慮差錯(cuò)更正的原因、性質(zhì)、重要性與累積影響程度；是否存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息，濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)，操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄等情形；是否存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失；相關(guān)更正信息是否已恰當(dāng)披露。

（三）視為發(fā)行人在會(huì)計(jì)方面不符合發(fā)行條件的情形

首發(fā)材料申報(bào)后，如發(fā)行人同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)因會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計(jì)疏漏等原因，除特殊會(huì)計(jì)判斷事項(xiàng)外，導(dǎo)致會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上（如為中期報(bào)表差錯(cuò)更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn)）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。