13.如何處理公司分立前的債務(wù)？

◆ 案例分析

美達(dá)美食有限責(zé)任公司主要生產(chǎn)、銷售奶制品和零食。兩大部門分別主打一個(gè)業(yè)務(wù)，在管理方式和經(jīng)營(yíng)理念以及銷售策略方面均不同。該公司的發(fā)展蒸蒸日上，所占市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大。但兩大部門存在諸多矛盾，如管理層意見不合、對(duì)公司發(fā)展方向及投資計(jì)劃存在不同認(rèn)識(shí)等。為了使得公司的兩大業(yè)務(wù)更好地發(fā)展，擁有更大的發(fā)展空間，股東會(huì)決議該公司分立并辦理了相關(guān)手續(xù)。但對(duì)于原公司的債務(wù)并沒有做出處理。那么，該如何處理公司分立前的債務(wù)呢？

案例中，分立前原公司的債務(wù)應(yīng)由分立后的兩個(gè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司分立為兩家新企業(yè)后，原公司法律主體資格消滅，也就是所謂的新設(shè)分立。對(duì)于新設(shè)分立中債務(wù)的承擔(dān)問題，《民法典》第六十七條第二款規(guī)定：“法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。”《公司法》第一百七十六條同樣規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”因此，公司分立后，原有的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)。分立企業(yè)如未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，則分立后的各企業(yè)對(duì)原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在本案中，分立后的兩家公司未就債務(wù)清償達(dá)成協(xié)議，則對(duì)于原公司的債務(wù)依法承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

◆ 法律條文

《中華人民共和國(guó)民法典》

第六十七條 法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。

法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。