第二節 合伙企業法

1.普通合伙企業的設立條件有哪些？

普通合伙企業的設立條件，具體包括：第一，有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。第二，有書面合伙協議，從而排除口頭合伙協議。第三，有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權、勞務或者其他財產權利出資。第四，有合伙企業的名稱和生產經營場所。合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”的字樣。第五，法律、行政法規規定的其他條件。該條屬于兜底性條款。

2.普通合伙企業財產轉讓的限制性規定是什么？

普通合伙企業財產轉讓的限制性規定，具體包括：

一方面，對外轉讓。合伙人對外轉讓其在普通合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，但合伙協議另有約定的除外。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，但合伙協議另有約定的除外。

另一方面，對內轉讓。合伙人對內轉讓其在普通合伙企業中的全部或者部分財產份額時，僅通知其他合伙人即可，無須征得其他合伙人的一致同意。

3.須經全體合伙人一致同意的普通合伙企業事項有哪些？

在普通合伙企業中，各合伙人對執行合伙事務享有同等權利。實踐中，合伙事務通常由一個或者兩個以上的合伙人代為執行，不執行合伙事務的合伙人予以監督。但下列事項，須經全體合伙人一致同意：第一，改變合伙企業的名稱，如將“恒科律所”改為“融成律所”；第二，改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點，如營業范圍從原煤運輸變為玩具制造；第三，處分合伙企業的不動產，如變賣合伙企業的房產；第四，轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利，如轉讓合伙企業債權給他人；第五，以合伙企業名義為他人提供擔保，如以合伙企業名義為他人貸款購房提供擔保；第六，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

4.有限合伙企業的內容有哪些？

有限合伙企業，即由普通合伙人和有限合伙人組成的企業組織形式。內容包括：第一，人數上。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但至少有一個普通合伙人。第二，名稱上。有限合伙企業應標明“有限合伙”的字樣。如有違反，則由企業登記機關責令限期改正，并處二千元以上一萬元以下罰款。第三，出資上。有限合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。第四，執行上。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。第五，責任上。在有限合伙企業中，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

5.合伙人當然退伙的情形有哪些？

合伙人當然退伙的情形，具體包括：第一，作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；第二，個人喪失償債能力；第三，作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；第四，法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；第五，合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

6.普通合伙企業解散的情形有哪些？

普通合伙企業解散的情形，具體包括：第一，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營，如合伙協議約定經營期限為一年，期限屆滿后，合伙人決定不再經營；第二，合伙協議約定的解散事由出現，如合伙協議約定企業利潤達到十萬元即宣告解散；第三，全體合伙人決定解散，因年齡偏大、身體健康等原因，全體合伙人決定解散企業；第四，合伙人已不具備法定人數滿三十天，屬于法定解散事由；第五，合伙協議約定的合伙目的已實現或者無法實現，如某合伙企業以生產實心磚為主，但國家在建筑領域大力推行空心磚；第六，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，如企業超越經營范圍被吊銷營業執照；第七，法律、行政法規規定的其他原因，該條屬于兜底性條款。