超越代理權簽訂的借款合同，由誰承擔還款責任？

案例實錄

張某經營了十年的燈飾城出現了經營困難，張某認為，為了維持燈飾城的正常運作，必須及時注入充足的流動資金，緩解資金壓力。為了籌錢，張某四處奔波，后來朋友孫某同意借款以解燃眉之急。在簽訂借款合同之日，張某有事不能親自到場，便委托助理王某作為代理人，授權其向孫某借款30萬元，雙方簽訂了授權委托書。王某在與孫某的交談中表示，公司的資金缺口是50萬元，希望孫某鼎力相助。孫某同意借款50萬元，雙方簽訂了借款合同。但事實上，張某只想向孫某借款30萬元，因此到還款日時，張某拒絕還款。那么，王某超越代理權簽訂合同，由誰承擔還款責任呢？

律師分析

王某超越了張某的授權范圍與孫某簽訂借款合同，是無權代理的行為。根據《民法典》第一百七十一條的規定，行為人超越代理權以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力。相對人可以催告被代理人自收到通知之日起30日內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。若行為人實施的行為未被追認的，那么善意相對人有權請求行為人履行債務或者就其受到的損害請求行為人賠償。但是，賠償的范圍不得超過被代理人追認時相對人所能獲得的利益。所以，如果張某對王某的無權代理行為表示承認，則該借款合同由張某承擔法律責任，由張某負責按借款合同還款。如果張某未作出表示，孫某可以催告張某在一個月內予以追認。如果張某明確拒絕或在催告期內未作表示，則王某超越代理權而與孫某簽訂的借款合同就不能對張某產生法律效力，因此而產生的還款責任就應該由王某承擔。本案中，張某拒絕還款，且未對王某超越代理權以自己的名義訂立合同予以追認，所以該合同對其不發生效力，多借的20萬元，應由王某償還。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第一百七十一條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。

相對人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

行為人實施的行為未被追認的，善意相對人有權請求行為人履行債務或者就其受到的損害請求行為人賠償。但是，賠償的范圍不得超過被代理人追認時相對人所能獲得的利益。

相對人知道或者應當知道行為人無權代理的，相對人和行為人按照各自的過錯承擔責任。

溫馨提示

被授權的代理人應該在授權范圍內履行自己的職責，超越代理權以被代理人名義訂立合同且得不到被代理人的承認的，超越代理權的部分由行為人承擔責任。

自測小題

選擇題：張某作為A公司的委托代理人，其委托代理權限已經終止。此后，張某又以A公司代理人的身份與B公司簽訂了買賣合同。那么，對于B公司來講，在知道張某為無權代理人后，其可以怎么辦？（ ）[3]

A.催告A公司對張某簽訂合同的行為進行追認

B.通知對方撤銷合同