第四節 中國上市公司治理評價指標體系

一、中國上市公司股東治理評價指標體系

中國轉軌時期經濟的復雜性決定了上市公司控股股東行為的復雜性，控股股東的目標選擇不再局限于對上市公司控制收益與成本的比較，而更多的是考慮集團整體利益。對于中國上市公司控股股東行為外部性的分析，控制權的范圍要從上市子公司拓展到包括上市子公司、控股股東及其他關聯公司甚至整個集團，體現為控股股東對集團資源的控制程度。

（一）股東治理評價相關研究

上市公司與其控股股東之間存在著種種關聯，控股股東對上市公司的行為往往超越了上市公司的法人邊界。從保護中小股東利益的視角來看，我們可以從四個層次來反映控股股東行為與股東治理狀況。

1.股東的平等待遇

遵循“資本多數”的原則，控股股東往往能夠對股東大會加以控制。控股股東通過制定股東大會程序、股東參與條件來提高中小股東參加股東大會的成本，限制了中小股東的參與程度，難以保障所有股東得到足夠和及時的信息。通過衡量股東大會投票制度、股東的參與度，可以對控股股東是否存在影響股東大會的行為加以判斷。

2.引發控股股東行為負外部性的體制性誘因

在我國國有企業股份制改造過程中，上市公司與其控股股東之間往往存在著“資產混同”，模糊了上市公司的法人財產邊界，為控股股東濫用上市公司資源、損害中小股東等其他利益相關者的利益創造了條件。上市公司相對于控股股東獨立與否，可以反映出引發控股股東侵害小股東行為的體制性誘因程度。

3.控股股東行為負外部性的制約機制

各國對中小股東權益的保護，主要是通過在股東大會上強化中小股東對股東大會召集、提議等的影響力，來限制控股股東的權利。2002年中國證監會和國家經貿委聯合頒布的《中國上市公司治理準則》在保護股東權益、平等對待所有股東方面，做出了一些原則性的規定，成為《公司法》的有益補充。保護中小股東的制度是否健全、是否得到有效的實施，可以衡量在上市公司中是否形成制約控股股東行為、降低負外部性的有效機制。

4.控股股東行為負外部性的現實表現

上市公司的控股股東通過調動各子公司、關聯公司的資源，可以實現集團整體利益的最大化，各公司間的有機協調、資源的互補，也可以發揮整個集團的“聯合經濟效應”；增強集團整體的競爭能力。但是，目前中國上市公司的控股股東存在著集團資源濫用的行為，體現在運營層面上時具有較強的負外部性，損害了中小股東的利益。

（二）中國上市公司股東治理評價指標體系設計思路

基于對股東行為特征的分析，我們構建了中國上市公司控股股東行為評價指標體系，主要包括以下三個方面。

1.獨立性

由于法律法規的推出、監管的強化，以及上市公司自主治理水平的提高，上市公司在人員、業務、財務、資產、機構等方面的獨立性得到了加強，但這種獨立性大都停留在表面層次，上市公司相對股東單位的獨立性仍需加強。我們對以下幾個方面進行評價。

第一，通過上市公司董事是否在控股股東處兼職來反映人員獨立性情況。第二，通過主營業務是否重疊交叉來度量同業競爭，判斷業務獨立性情況。第三，通過計算從最終控制人到上市公司的控制鏈條層級的長度來判斷現金流權與控制權分離程度；控制層級越長，最終控制人就越有可能通過金字塔式持股結構侵害中小股東利益。第四，通過觀察控股股東是否將主業資產裝入上市公司實現整體上市來進一步判斷上市公司在人員、財務、經營上的獨立性。

2.中小股東權益保護

本部分重點判斷上市公司對中小股東保護相關法律、法規及原則的實施情況，是否根據法律法規建立了相應的實施細則，并是否通過實際行動有效維護了中小股東的權益。通過上市公司是否建立了累積投票權制度，制定了相關實施細則，是否在股東大會中實行了網絡投票，來衡量中小股東的意志能否在公司決策中得到體現，通過股東大會參與性衡量股東參與股東大會的積極性，通過募集資金是否變更、變更程序是否經股東大會批準、是否說明原因來度量上市公司是否濫用募集資金，通過現金股利派發規模和連續性來度量上市公司對股東的回報。

3.關聯交易

本部分通過控股股東是否無償地占用上市公司資金、上市公司是否為控股股東及其他關聯方提供貸款擔保、控股股東與上市公司間關聯交易的規模等三個指標反映控股股東濫用關聯交易的情況。

二、中國上市公司董事會治理評價指標體系

董事會是公司治理的核心。作為股東和經理之間的連接紐帶，董事會既是股東的代理人，又是經理人員的委托人和監督者，在公司的戰略發展、重大決策方面發揮著至關重要的作用，是完善治理結構，優化治理機制的關鍵環節。董事會治理水平直接決定著公司潛在的治理風險以及長遠發展。國內外相繼爆發的安然、世通、德隆、創維等公司治理丑聞也驗證了這一點。因此，董事會一方面要積極領導公司為投資者創造更多的財富，在資本市場上爭取到充足的資本，服務好投資者這個“上帝”，另一方面還要關注消費者的利益和需求，在產品市場上獲取消費者的支持和信任，服務好消費者這個“上帝”，從而實現公司的持續發展。通過對上市公司的董事會治理進行評價，無疑會推動中國上市公司董事會治理的改善與優化，從而為董事會建設提供系統性的制度保障。

（一）董事會治理評價相關研究

董事會治理評價研究的開展可以從董事會履職基礎層面，延伸至董事會結構完善及機制優化層面，最終體現在董事會在公司行為以及治理風險防范中發揮的重要作用。

1.董事會職能邊界及權利配屬研究

現代公司的雙重委托代理問題下，董事會是否能夠抑制管理層對股東利益偏離的機會主義行為，是否能夠克制控股股東的利益攫取行為而實現全部股東的財富最大化，在一定程度上取決于董事會職能邊界及權利配屬等基本理論問題的明晰化。在實踐層面，董事會的薪酬制定權利、提名權利、針對董事會議案的異議權利等在很多情況下也被“剝奪”，造成董事職能的虛化問題。董事會的履職基礎需進一步夯實。

2.董事會結構建設向董事會機制優化的轉型研究

董事會結構建設是董事會治理提升的基礎，但僅具有完善的董事會治理結構還遠不能實現董事會的高效運作，結構建設向機制優化的轉型是提升現階段我國上市公司董事會治理質量的關鍵環節。從關注董事會規模、董事會會議次數、董事會專業委員會設立情況、董事的專業背景等角度轉向董事會議案決議、獨立董事意見內容、董事會會議質量、董事團隊氛圍、董事會專業委員會履職狀況等方面是現有研究面臨的較大挑戰。

3.董事會治理與公司行為研究

科學決策是董事會治理的重要目標。董事會在對公司行為的影響中扮演了重要的角色。完善的董事會治理結構、高效的董事會治理機制推動了公司科學的投融資決策和生產經營決策，并保證了公司財務質量的高水平。

4.嵌入治理風險的董事會治理研究

董事會作為公司治理的核心，其關鍵職責在于防范各種可能的治理風險。董事會應以治理風險防范為導向，建立適當的風險控制結構和機制，有效識別和控制公司運營中面臨的各種治理風險，防止治理風險的累積和爆發。探討治理風險導向的董事會治理機制和風險防控機制，搭建嵌入治理風險的董事會治理分析框架對于董事會治理研究具有重要的意義。

（二）董事會治理評價指標體系設計思路

在已有評價指標體系和有關評價研究成果的基礎上，結合我國上市公司董事會治理現狀，以董事誠信、勤勉義務為核心，董事會治理評價指標體系從董事權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬、獨立董事制度五個維度，構筑了一套董事會治理評價指標體系，并以此為標準對上市公司董事會治理狀況進行評價分析。

1.董事權利與義務

董事在公司的權利結構中具有特定的法律地位，同時還需承擔特定的法律責任和義務。董事的來源、履職狀況等會對董事權利與義務的履行狀況產生重要影響，從而在一定程度上決定了董事會治理水平。對董事權利與義務狀況進行的評價有助于提升董事會治理質量。

董事權利與義務主要考察董事來源、履職的誠信勤勉情況等。董事權利與義務的評價指標主要包括：董事權利與義務狀態、董事損害賠償責任制度、股東董事比例、董事年齡構成，董事專業背景，董事在外單位的任職情況等。

2.董事會運作效率

董事會作為公司的核心決策機構，承擔著制定公司戰略并對經理層實施有效監督的責任。董事會的運作效率直接決定著董事會職責的履行狀況以及公司目標的實現程度。高效率的董事會運作有助于董事會更好地履行職責，制定更科學的公司發展規劃，更有效率地監督管理人員，從而提升公司的持續價值創造能力。

董事會運作效率主要考察董事會運作狀況，以反映董事會功能與作用的實現狀態。董事會運作效率的評價指標主要包括：董事會規模；董事長與總經理的兩權分離狀態；董事與高管的職位重合情況；董事會成員的性別構成；董事會會議情況等。

3.董事會組織結構

董事會組織結構界定了董事會內部分工與協作的方式、途徑等。董事會專業委員會的設立情況會影響到董事會的運作。只有董事會內部權責分明、組織健全，才能保證董事會職責的履行。合理的董事會組織結構是董事會高效運轉的前提。

董事會組織結構主要考察董事會專業委員會運行狀況。董事會組織結構的評價指標主要包括：董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、其他專業委員會的設置情況等。

4.董事薪酬

公司的董事承擔著制定公司戰略決策和監督管理人員的責任，并且要履行勤勉義務和誠信義務。在賦予董事責任和義務的同時，給予董事合適的薪酬至關重要。具有激勵效果的薪酬組合能夠促進董事提高自身的努力程度，提高董事履職的積極性，促使董事與股東利益的趨同，并最終提升公司的核心競爭力。

董事薪酬主要考察董事激勵約束狀況，包括短期激勵和長期激勵。董事薪酬的評價指標主要包括：董事在公司的領薪狀況，董事的現金薪酬狀況，董事持股情況，董事股權激勵計劃的制訂及實施等。

5.獨立董事制度

獨立董事制度為上市公司的董事會引入了具有客觀立場的獨立董事。這些獨立董事獨立于上市公司，與上市公司之間沒有利益關聯，在一定程度上能夠客觀地發表見解，從而保護公司投資者的利益。在中國“一股獨大”的股權結構下，需要建立獨立董事制度來保證董事會的獨立性以及決策的科學性。

獨立董事制度主要考察公司董事會的獨立性及獨立董事的職能發揮狀況。獨立董事制度的評價指標主要包括：獨立董事比例，獨立董事的專業背，獨立董事在外單位的任職狀況，獨立董事參會情況，獨立董事津貼等。

三、中國上市公司監事會治理評價指標體系

監事會是上市公司的專設監督機關，完善監事會的監督機制是提高公司治理質量、降低治理風險的關鍵。從各國公司立法看，盡管對監事會這一履行監督職責的機構稱謂不同，有的稱為監察人，也有的稱為監察役等，但在本質和功能上并無大的差別。我國《公司法》規定，監事會是由股東會選舉產生的，履行監督公司業務執行狀況以及檢查公司財務狀況的權力機關。監事會主要職權包括：監督權，監事會有權檢查公司業務執行狀況以及公司財務狀況；彈劾權，監事會有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；股東大會的召集權與主持權，監事會有權提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；提案權，監事會有權向股東大會會議提出提案；起訴權，監事會有權對違反誠信義務的董事、高級管理人員提起訴訟。監事會作為公司內部專門行使監督權的常設監督機構，是公司內部治理結構與機制的一個重要組成部分。監事會監督權的合理安排及有效行使，是防止董事和高管獨斷專行、保護股東投資權益和公司債權人權益的重要措施。但目前我國上市公司現狀是監事會功能不彰，效力不顯，監事不獨立，未能發揮應有的監督作用，致使監事會在現實中成為花瓶一只。因此，有必要對上市公司的監事會治理狀況進行評價，使我國監事會逐步趨于健全與完善。基于此，本部分我們從監事會運行狀況、監事會規模結構與規模和監事勝任能力三個方面對我國上市公司監事會參與治理的狀況進行了評價并對監事會治理與公司績效的關系進行了實證研究。

（一）監事會治理評價相關研究

對于監事會治理評價問題的研究，目前國內外基本上處于空白階段，造成這種現狀的原因是多方面的。

第一，英美為代表的公司治理模式中沒有監事會。在以處于國際主流地位的英、美為代表的“一元模式”的公司治理結構中，沒有設置監事會，但這并不意味著沒有監督機制，其監控主要是通過董事會中下設相關委員會和其中的外部獨立董事以及外部市場來實現的。這是與英、美國家公眾持股公司的股東人數眾多、股權高度分散的現狀相適應的，由于不可能由各個股東分別或共同監督，大量股東使得代理成本成為一個嚴重的問題，而且由于搭便車問題的存在，單個股東進行監督的動力不足。因此借助“外腦”力量，即引入外部獨立董事對于克服內部利益掣肘不失為明智選擇。同時，英美兩個國家的經理人市場也比較發達，能夠對經營者實施較強的外部監督。因此，盡管國際上一些知名公司治理評價公司，如標準普爾、戴米諾、里昂證券等都已推出了自身的公司治理評價體系，但其中均未單獨涉及監事會評價問題。

第二，我國上市公司治理模式的現實狀況。從公司治理結構的角度看，我國公司治理模式更接近于大陸法系的“二元模式”，即在股東大會之下設立與董事會相獨立的監事會。在國際上以“二元模式”為典型代表的德、日等國的監事會與兩國證券市場不是很發達、管理層在企業中居于支配性地位為基本特征的公司治理狀況相適應的。德國實行董事會和監事會分設的雙層制，其中監事會具有較強的監督職能。德國《股份法》規定，公司必須有雙層制的董事會結構，即管理委員會和監事會，前者負責公司的日常事務，由擔任公司實際職務的經理人員組成；后者是公司的控制主體，負責任命管理委員會的成員并且審批公司的重大決策，并監督其行為，但不履行具體的管理職能。日本的監事會制度既不同于英、美英的單層制，也與德國的雙層制有些許不同。在日本，董事會與監事會是并列的機構，二者均由股東大會選舉產生，后者對前者進行監督。這些與我國監事會在性質和職權上有著諸多差異，使得來自“二元模式”國家的監事會評價的參考價值也極為有限。

第三，監事會治理評價沒有受到足夠重視。國內一些證券機構（如海通證券、大鵬證券）在進行中國上市公司治理評價體系研究過程中，主要集中在股東大會治理評價研究（反映在股權結構、股權集中度和股東大會召開情況等方面）、董事會治理評價研究（反映在董事會規模、董事會運作和董事的激勵約束等方面）以及信息披露狀況方面的評價研究（反映在信息披露的完整性、準確性和有效性），對監事會的評價幾乎沒有涉及。

對于監事會運行狀況評價研究的欠缺，使我們難以判斷作為上市公司治理架構“三會”之一的監事會在公司治理中是否發揮了應有的作用，其治理狀況的改進與完善對于提高上市公司治理水平是否發揮著重要的作用，是否如有些專家認為的那樣，在嫁接了國外的獨立董事制度后，監事會已不再重要甚至是多余的。源于此，考慮監事會在我國公司治理結構中的特殊地位，充分借鑒國際上不同公司治理模式中內部監督經驗，結合中國上市公司自身環境條件及改革進程，設計出一套能夠客觀評價上市公司監事會治理狀況的指標體系具有重要的理論與現實意義。

（二）中國上市公司監事會治理評價指標體系的設計思路

在我國上市公司中，監事會作為公司內部的專職監督機構，以出資人代表的身份行使監督權力，對股東大會負責。公司監事會的性質決定了它不得進行公司業務活動，對外也不代表公司開展業務。例如，德國《股份法》規定：監事會成員不得“同時隸屬于董事會和監事會”。我國《公司法》規定董事、經理和財務負責人不得兼任監事，也是為了實現公司權責明確、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。這種規定是為了保證監事會行使監督權的專一目標。監事會的基本職能是以董事會和總經理為主要監督對象，監督公司的一切經營活動以及財務狀況，在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。對監事會治理的評價我們以“有效監督”為目標，遵循科學性、可行性和全面性的原則，從監事會運行狀況、監事會規模與結構和監事勝任能力三個方面，設計了導入獨立董事制度補充后的包括11個指標的中國上市公司監事會治理評價指標體系。

1.運行狀況

監事會是否真正發揮作用以及發揮作用的程度是我們關注的焦點，即監事會是否召開過監事會會議，召開過多少次，其次數多于、等于還是少于我國《公司法》所規定的召開次數。據此，我們設計了監事會會議次數來衡量監事會運行狀況。

2.規模與結構

良好的監事會規模與結構是監事會有效運行的前提條件，為了保證監事會行使監督權的有效性，首先監事會在規模上應該是有效的，其次是監事會成員的構成上也應該有效。為此，我們設計了監事會人數和職工監事設置情況來反映監事會規模與結構狀況。

3.勝任能力

有了結構與機制后，沒有具體的要素，整個監事會系統也無法正常運轉。監事勝任能力包括監事會主席勝任能力和其他監事勝任能力兩個方面。由于上市公司是一個占有龐大經濟資源的復雜利益集團，要求監事應具有法律、財務、會計等方面的專業知識或工作經驗，具有與股東、職工和其他利益相關者進行廣泛交流的能力。監事的學歷和年齡等對其開展相應工作的勝任能力也具有重要的影響。監事持股有利于調動其履職的積極性。依據上述思路，我們設置了監事會主席職業背景、監事會主席學歷、監事會主席年齡、監事會主席持股狀況來評價監事會主席勝任能力；設置了其他監事職業背景、其他監事年齡、其他監事學歷以及其他監事持股狀況指標來評價其他監事勝任能力。

四、中國上市公司經理層治理評價指標體系

經理層治理是從客體視角對上市公司治理狀況進行的評價。本部分從經理層的任免制度、執行保障以及激勵約束機制三個方面，從不同行業、第一大股東的性質等視角對中國上市公司經理層的治理狀況進行評價，并對經理層治理與公司績效的關系進行了實證研究。

（一）經理層治理評價相關研究

國際上大多數公司治理評價系統中都將經理層治理方面的評價指標分列于不同的評價結構中。S&P公司治理服務系統（2004）將管理層成員的任命、薪酬結構及人員更換狀況作為董事會治理狀況進行了反映。ICLG、　ICRA和ISS（2004）在對跨國公司全球評價標度與內部評價標度上都分別有專門的高管層結構及管理層薪酬與股權狀況的評價，經理層的薪酬也一直作為GMI對公司治理考察的核心因素。戴米諾（Deminor）公司治理評價系統（2002）則注重公司期權和董事長與CEO兩職關系情況的測評。里昂證券公司治理評估系統（CLSA）將管理者的高股份激勵及股東現金流分配等列入重要的評價范疇。南開大學中國公司治理研究院在設置上市公司治理評價指標系統的初期，將經理層評價作為一個重要維度，CCGINK主要從任免制度、執行保障和激勵機制三個維度評價中國上市公司高管層治理狀況，進行經理層治理指數與績效指數的回歸分析（李維安、張國萍，2003，　2005）。隨著公司治理評價的深入與優化，公司高管層的監督、約束、變更及效率保障逐漸成為研究重點。

（二）中國上市公司經理層治理評價指標體系設計思路

經理層治理評價指數由三個維度構成。

1.任免制度

在經理層治理評價系統中，我們選擇總經理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度、董事長與總經理的兩職設置狀況及高管穩定性構建了評價公司經理層任免制度的指標。隨著上市公司高管人員選聘制度化程度提高以及高管變更頻度的加大，我們強化了高管穩定性的指標評價。

2.執行保障

經理層的執行保障評價包括總經理及其他高管人員學歷指標對經理層的支持保障、學識勝任能力、經理層對日常經營的控制程序、經理層內部控制程度，以及高層經理人員在股東單位或股東單位的關聯單位兼職情況等內容，特別地，高層經理人員的兼職情況受到重視。

3.激勵約束

我們從經理層薪酬與股權總量、結構、薪酬及股權與公司業績的關系等多角度設計指標，從強度和動態性兩個角度評測激勵與約束程度。

五、中國上市公司信息披露評價指標體系

（一）信息披露相關研究

“陽光是最有效的消毒劑，電燈是最有效的警察。”一個資本市場的信息透明度越高，資本市場的有效性就越強，投資者就越容易做出有效的投資決策。如果信息是透明的，投資者就可以在事前進行合理的判斷，事后進行更好的監督，可以選擇到合適的投資或者融資項目，而管理人員也可以得到他們所需的資金。但是投資者和經理人之間的信息不對稱，則會使投資者的閑置資金與投資機會之間的配置無法實現，使資本市場的配置功能失效。

由于信息的不完備，投資者往往根據市場的平均水平估計公司投資項目的投資收益，對于優質項目來說，融資成本過高，將造成公司的融資約束。邁爾斯和梅吉拉夫（Myers and Majluf，　1984）認為當投資者低估企業的融資證券價值，而管理者無法將一個好的投資機會正確傳遞給外部投資者時，投資項目將會被擱置。在更為極端的情況下，債券市場上還會出現“信貸配給”，即借款人愿意以市場平均利率支付利息，但仍然無法籌集到所需要的全部資金（Stiglitz and Weiss，　1981；　Gale and Hellwig，　1985）。通過信息披露緩解了信息不對稱，投資者能夠更加準確的估計證券價值和項目的風險，對于有良好的投資機會的公司，投資者在購買證券時會要求一個較低的風險溢價，從而降低公司的融資成本；而對于項目風險較高的公司來說，投資者在購買證券時會要求一個較高的風險溢價來彌補其可能遭受的損失，從而提高公司的融資成本。

信息的披露還有利于投資者在投資后對管理層進行監督。投資者所處的信息劣勢使得一般投資者難以掌握企業內部充分而真實的信息或者無力支付了解這些信息所需的成本而難以實現對代理問題的有效監督。于是，當投資者不能對自己的投資做到完全的監督，而他們又意識到經理人員會有代理問題時，他們對投資將保持謹慎的態度。這也會導致資本市場的運行低效。

（二）信息披露的評價

南開大學公司治理評價系統中的信息披露評價體系針對信息披露可靠性、及時性、相關性進行評價，在借鑒相關研究成果的基礎上，以科學性、系統性和信息披露評價的可行性等原則為指導，以國際公認的公司治理原則、準則為基礎，借鑒、綜合考慮我國《公司法》《證券法》《上市公司治理指引》，比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號（2011年修訂）》《企業會計準則》《公開發行股票公司信息披露實施細則》等有關上市公司的法律法規設計評價指標體系。

1.可靠性

可靠性指一項計量或敘述與其所要表達的現象或狀況的一致性。可靠性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠準確反映客觀事實或經濟活動的發展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。但信息的可靠性具有相對性和動態性，相對可靠性體現了歷史性，而且相對可靠性向絕對可靠性接近。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料可靠性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規歷史記錄等評價信息的披露判斷可靠性。從信息傳遞角度講，監管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息可靠性，這種檢驗結果用于評價信息披露可靠性是可行的、合理的。信息披露可靠性的評價指標主要包括：年度財務報告是否被出具非標準無保留意見；近三年公司是否有違規行為；公司是否有負面報道。

2.及時性

信息披露的及時性是指信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監管機構和社會公眾與公司內部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間不對稱性可能產生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規定的時期內依法披露信息，減少有關人員利用內幕信息進行內幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監管難度，有利于規范公司管理層經營行為，保護投資者利益；從公眾投資者來看，及時披露的信息可以使投資者做出理性的價值判斷和投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調整，保證交易的連續和有效，減少市場盲動。信息披露及時性評價指標主要通過上市公司年度報告獲得。

3.相關性

信息披露相關性則要求上市公司必須公開所有法定項目的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經營成果、現金流量、經營風險及風險程度等，從而了解公司全貌、事項的實質和結果。信息披露的相關性包括形式上的完整和內容上的齊全。信息披露相關性的評價指標主要包括：公司戰略是否充分披露；公司治理結構是否充分披露；競爭環境是否充分披露；產品和服務市場特征是否充分披露；盈利預測的信息是否充分披露；經營風險和財務風險是否充分披露；公司社會責任方面是否充分披露；員工培訓計劃和費用是否充分披露；對外投資項目是否充分披露；業務分布是否充分披露；控股公司及參股公司經營情況是否充分披露；關聯交易是否充分披露；資產負債表日后事項是否披露。

六、中國上市公司利益相關者治理評價指標體系

20世紀80年代之前，企業的經營宗旨是股東利益最大化，公司治理研究的問題主要是圍繞如何建立合理的激勵和約束機制，將代理人的道德風險問題降至最低限度，最終達到公司價值最大化。80年代以來，隨著企業經營環境的變化，股東、債權人、雇員、消費者、供應商、政府、社區居民等利益相關者的權益受到企業經營者的關注，公司治理也轉變為利益相關者的“共同治理”（Blair and Kruse，　1999）模式。李維安（2005）指出，所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區等在內的廣大公司利益相關者。對利益相關者治理的評價有利于我們了解目前中國上市公司利益相關者參與治理的狀況以及公司與利益相關者的協調狀況。根據利益相關者在公司治理中的地位與作用，并且考慮到評價指標的科學性、可行性，我們設置了利益相關者評價指標體系，主要考察利益相關者參與公司治理的程度和公司與利益相關者之間的協調程度。

（一）利益相關者治理評價相關研究

目前，在公司治理中充分考慮利益相關者的權益，鼓勵利益相關者適當參與公司治理已經成為廣為接受的觀點。1963年，斯坦福大學一個研究小組（SRI）提出了“Stakeholders”（利益相關者）這一概念，指那些沒有其支持，組織就無法生存的群體（Freeman and Reed，　1983）。但在當時管理學界并未引起足夠的重視。20世紀80年代以后，隨著企業經營環境的變化，股東、債權人、員工、消費者、供應商、政府、社區居民等利益相關者的權益受到企業經營者的關注，公司在經營管理中對利益相關者的關注日益提高，消費者維權運動、環境保護主義及其他社會活動取得了很大的影響，公司對員工、社區及公共事業關注力度大大提高，公司治理也由傳統的股東至上的“單邊治理”模式演化為利益相關者“共同治理”模式。布萊爾（Blair，　1995）認為，公司應是一個社會責任的組織，公司的存在是為社會創造財富。公司治理改革的要點在于：不應把更多的權利和控制權交給股東，“公司管理層應從股東的壓力中分離出來，將更多的權利交給其他的利益相關者”。

英國的《Hampel報告》（Hampel Report，　1998）、經濟合作與發展組織（Organization for Economic Cooperation and Development，　OECD）于1999年6月推出的《OECD公司治理原則》（OECD principles of Corporate Governance）、美國商業圓桌會議（The Business Roundtable）公司治理聲明等重要的公司治理原則都把利益相關者放在相當重要的位置。2006年3月，歐盟委員會在布魯塞爾發起“歐洲企業社會責任聯盟”的倡議，由企業主導的，對所有的歐洲企業開放，旨在促進和鼓勵企業社會責任實踐，并為企業的社會責任行為提供相關支持。2006年4月27日，聯合國全球契約（UN Global Compact）在紐約發布了“責任投資原則”（Principles for Responsible Investment）。來自16個國家的、代表著世界領先的、擁有超過2萬億美元資產的投資機構的領導者在紐約證券交易所正式簽署了該項原則。依據該原則，機構投資者承諾，在受托人職責范圍內，將把環境、社會和公司治理（ESG）因素引入到投資分析和決策過程中，促進本原則在投資領域中的認同和應用，共同努力提高本原則的有效性，各自報告履行本原則所采取的行動和有關進展報告。2004年6月，ISO在瑞典召開會議研究制定ISO26000，它是適用于包括政府在內的所有社會組織的“社會責任”指導性文件（標準），標準包括社會責任的七個方面內容，即：組織治理、人權、勞工權益保護、環境保護、公平經營、消費者權益保護以及參與社區發展。

雖然目前利益相關者問題在公司治理研究中居于重要地位，但國內外涉及并強調利益相關者的公司治理評價體系并不多。標準普爾公司治理評價指標體系（Standards and Poor's Company，　1998）中涉及了“金融相關者”，但僅僅指股東，并未涉及到其他利益相關者。里昂證券（亞洲）公司的評價體系主要關注公司透明度、對管理層的約束、董事會的獨立性和問責性、對中小股東的保護等方面，涉及債務規模的合理控制以及公司的社會責任，一定程度上注意到了利益相關者問題。而戴米諾（Deminor）和國內海通證券的公司治理評價體系則沒有具體涉及利益相關者問題。南開大學中國公司治理原則研究課題組于2001年《〈中國公司治理原則（草案）〉及其解說》一文中指出，中國公司必須構筑以股東、經營者、職工、債權人、供應商、客戶、社區等利益相關者為主體的共同治理機制，保證各利益相關者作為平等的權利主體享受平等待遇，并在構建中國公司治理評價體系中，將利益相關者治理納入進來。利益相關者治理這一維度包括利益相關者參與公司治理的程度和公司與利益相關者的協調程度，它為我們研究公司治理問題提供了堅實的基礎。

（二）中國上市公司利益相關者治理評價指標體系設計思路

根據利益相關者在公司治理中的地位與作用，并且考慮到評價指標的科學性、可行性、完整性，我們設置包括利益相關者參與性指標和協調性指標兩大部分的利益相關者評價指標體系。其中利益相關者參與性指標分為：公司員工參與程度；中小股東參與和權益保護程度；公司投資者關系管理。利益相關者協調性指標包括：公司社會責任履行，公司和監督管理部門的關系，公司訴訟與仲裁事項。下面具體介紹一下各指標的含義。

1.參與程度

利益相關者參與性指標主要評價利益相關者參與公司治理的程度和能力，較高的利益相關者參與程度和能力意味著公司對利益相關者權益保護程度和決策科學化程度的提高。公司員工參與程度：員工是公司極其重要的利益相關者，在如今人力資本日益受到關注的情況下，為員工提供有效途徑參與公司的重大決策和日常經營管理，有利于增強員工的歸屬感，提高員工忠誠度并激勵員工不斷實現更高的個人目標和企業目標。我們用職工持股比例這個指標來考察職工的持股情況，這是公司員工參與公司治理的貨幣資本和產權基礎，員工持股計劃也是對員工進行產權激勵的重要舉措。我們通過這個指標來考察公司員工參與公司治理的程度。中小股東參與和權益保護程度：在少數控股股東在公司中占有絕對的支配地位時，中小股東作為弱勢群體，往往由于種種原因，如參與公司治理的成本高等，無法參與公司決策的公司治理實踐，并且自身權益常常受到侵害。為考察公司對中小股東參與和權益保護的程度，我們設立以下三個指標：累積投票制度的采用；網上投票的采用；代理投票制度的采用，具體為是否采用征集投票權。公司投資者關系管理：投資者關系管理是指公司通過及時的信息披露，加強與投資者之間的溝通與交流，從而形成公司與投資者之間良好的關系，實現公司價值最大化。在我國，上市公司投資者關系管理體系還處于發展階段。我們設置如下指標考察上市公司的投資者關系管理狀況：公司網站的建立與更新，考察公司投資者關系管理信息的披露與交流渠道的建立與通暢狀況，公司投資者關系管理制度及其執行，考察公司投資者關系管理制度建設以及是否由專人或專門的部門負責投資者關系管理。設有專門的投資者關系管理制度和投資者關系管理部門有利于促進投資者關系管理工作的持續有效開展。

2.協調程度

利益相關者協調性指標考察公司與由各利益相關者構成的企業生存和成長環境的關系狀況和協調程度，它主要包括公司社會責任履行狀況、公司和監督管理部門的關系和公司訴訟與仲裁事項三個分指標。公司社會責任履行狀況：重視企業社會責任，關注自然環境的保護和正確處理與社區、社會的關系，是企業追求長遠發展的必備條件。在此，主要通過如下兩個指標考察公司社會責任的履行狀況：公司公益性捐贈支出，可以考察上市公司對社會及所處社區的貢獻；公司環境保護措施，反映上市公司對所處自然環境的關注與保護。公司和監督管理部門的關系：企業從事合法經營，必須履行相應的法律責任，因此協調并正確處理公司和其監管部門的關系至關重要。我們通過對罰款支出和收入的量化處理，考察上市公司和其所處的監督管理環境及其中各主體要素的和諧程度。公司訴訟與仲裁事項：通過考察公司訴訟、仲裁事項的數目及其性質，可以考察上市公司和股東、供應商、客戶、消費者、債權人、員工、社區、政府等利益相關者的和諧程度。

南開大學中國公司治理研究院關于中國上市公司利益相關者治理評價的指標體系應用了幾年，并在應用過程中不斷地調整和優化，該指標體系已經比較成熟和穩定。但是利益相關者治理是一個動態的過程，它隨著各利益相關者之間的博弈和權衡而不斷變化，利益相關者治理評價指標體系不可能完全固定下來，而應該隨著環境的變化及時調整部分評價指標，使得利益相關者治理評價指標體系能夠更為科學、客觀地反映我國上市公司利益相關者治理的狀況，同時對我國上市公司利益相關者治理的改善和提高起到引導的作用。為了保證中國上市公司治理評價的科學性、客觀性、公正性和連續性，對利益相關者治理評價指標體系的調整和優化是本著審慎的原則進行的，對于需要調整的指標則通過專家討論，并在廣泛聽取各方面意見的基礎上，本著科學和實事求是的原則謹慎調整和優化。鑒于上述原則，對利益相關者治理評價的主因素層保持穩定，依然是利益相關者參與程度和利益相關者協調程度兩個指標來評價，而子因素層則根據公司治理環境的變化進行了局部優化和調整，使得評價結果能夠保持連續性，但調整和優化的程度較小。