（五）小公司的稅務優惠

1954年美國經歷了第一次大規模的稅務改革，C公司（Subchapter-C）應運而生，1986年在里根總統（1981～1989）執政時經歷了更徹底的稅務改革，S公司（Subchapter-S）得以創立，推動中小企業的創立發展。

國稅局對成立S公司的基本要求如下：一、股東必須是美國綠卡或公民身份。二、股東人數不得超過75人，但夫妻股東被視為1人。三、公司年收入不超過500萬美元。四、公司資產不超過3,000萬美元。五、公司只發行單一未上市股票。喬治·布什執政時期（2001～2008）國會“大砍”對小公司的限制，股東人數增加至100人，除保留公司只發行單一股票之外，撤銷了對公司年收入和資產規模的限制，于是許多超級“大戶”紛紛改頭換面為小公司。2016年美國福布斯（Forbes）400富豪中排名第七的科氏兄弟（Koch, Charles and David）持有科氏工業集團（Koch Industries, Inc）便赫然名列S公司之中，2005年科氏工業公司斥資210億美元兼并上市公司喬治亞·太平洋公司（Georgia-Pacific, LLC），締造私營公司購買上市公司的第一天價。據統計，美國現有的910萬家S、P、C公司中，S獨占鰲頭430萬家，P居次310萬家，C最少170萬家。

S公司的應稅所得按持股比例分配給股東承擔，由股東按各自的稅率繳納個人所得稅，公司層面無須納稅，從而避免了“雙重課稅”。雖然S公司與合伙人實體（P）有相同或類似之處，比如盈虧“轉嫁”（K-1 Pass Through）到個人，房地產投資專用8825表，合伙企業和小公司的租賃收支（Rental Real Estate Income and Expenses of a Partnership or an S Corporation，見208～211頁），公司中的慈善公益捐款、機器設備廠房投資當年一次性加速折舊（Section 179條款）、資本利得（虧損）及投資銀行利息等均通過K-1“過渡”到股東或合伙人個人，而不在公司（1120S或1065）費用中予以扣減或納入公司的收入。但人們較少注意到S與P在稅務上的差異，舉例如下：

Z&S建筑工程公司（LLC形式）于10年前成立，為C公司，近年來公司規模不斷壯大，利潤也不斷提高，稅率達到57%（聯邦39%，紐約州市各9%），而且還不包括公司利潤“分紅”（Dividends）要上“雙重”稅（股東個人社安醫療稅），因此公司股東Z和S考慮將Z&S轉為S（Z和S均為公民或綠卡）或P以降低稅率。

一般來說，在選擇S或P之前，以下幾點要納入考慮。

1. 股東或合伙人出不出工資。

Z和S在公司中的位置“舉足輕重”，兩人的工資約占公司的40%（2014年約為25萬美元），如果選擇S，股東工資的25萬美元成本將直接作為成本扣除。假定Z&S2014年盈利20萬美元（C公司盈利10萬至33.5萬美元稅率為39%），Z和S各擁有50%公司股份，則1120S的K-1中會各有10萬美元“轉嫁”到Z與S個人（在1040中申報）。如果選擇P，情況會大不同。P中對合伙人薪酬的設置類似于獨資Sole——1040表C副表，業務收入（Schedule C，Profit or Loss From Business，見218～221頁），不可以給自己出工資（但可以給員工出W-2工資或1099），因為C表的凈利潤（或虧損）就相當于個體戶（Proprietor）的“薪酬”（同時繳15.3%的社安及醫療稅）。同理在1065表中，工資成本（1065表第 9行）特別注明非合伙人，而合伙人的“報酬”要列入“固定報酬”（1065表第10行, Guaranteed Payments to Partners），其中又可細分為（1）“服務報酬”，（2）醫療保險，（3）“資本報酬”，而這三部分的報酬總額將列入K-1并隸屬“自雇稅”（15.3%）。假定Z為Z&S合伙人實體的一般合伙人（General Partner），2014年底Z&S盈利20萬美元，由于一般合伙人的盈利部分同樣上繳“自雇稅”，所以Z與S要多繳約3.5萬美元的社安及醫療稅（Z為2.25萬美元，S為1.25萬美元，單身20萬美元，夫妻25萬美元以上年收入加征0.9%的醫療附加稅忽略不計）。簡單地說，如果股東本人出工資的話，應該選S不要選P。

2. 家庭年收入高于20萬美元（單身，戶主）或25萬美元（夫妻合報）者做股東（合伙人）為避免多付凈投資收益稅（簡稱NIIT，為3.8%），應選擇S而不要選擇P，這在8825房地產投資類型的小公司（合伙人實體）中差異尤其明顯，仍舉上例：

Z&S（房地產投資公司）2014年盈利20萬美元，股東薪資（合伙人“固定報酬”）25萬美元，則股東或合伙人的K-1中，將分別列入“消極收入”（Passive Income）10萬美元，然后過渡到個人稅1040中的E副表，與B副表（利息紅利）、D副表（股本投資）收入共同列為投資收入，由于Z和S的2014年家庭收入已超過25萬美元（夫妻合報狀態），所以公司形態選S還是P會影響到投資附加稅的計算。S的K-1收入免繳3.8%的投資附加稅，但P的K-1則不能豁免，所以Z&S如果選P的話，兩位合伙人每人要多付3,800美元的凈投資收益稅（1040表8960副表Net Investment Income Tax）。

3. 有限責任公司（LLC）中的合伙人實體（P）是介于“獨立所有人”（Proprietor as Single Member）和股份有限公司（S或C）之間的過渡形態，因此在債務關系上與合伙人之間仍“維持”著一定層次的聯系，主要體現在P的債務仍劃分為有“追索權”（Recourse）與“無追索權”（Nonrecourse，又可分為Qualified與Nonqualified）兩大類型。仍以Z&S LLC為例：

2014年的1065表申報中，包括應付款10萬美元，其他短期債務（包括應付稅款）5萬美元，欠合伙人貸款（長期債務）20萬美元，其他長期債務8萬美元，這43萬美元債務均可向合伙人追索。假定Z&S LLC 欠紐約市稅（UBT）5萬美元但無力償還，紐約市會向Z和S發出“追債判決”（Debt in Judgment），勒令合伙人償還，但這種情形在S或C中不會出現，因此從風險承受角度比較，S比P更安全（Secure）。

4. 以不承認S或P稅務優惠的紐約市為例，S的公司稅率為純收入（Net Income）的8.85%，同時比較公司平均資本稅1.5‰，股東工資“替代最低稅”（持股5%以上的股東工資減去4萬美元×15%×8.85%）及營業最低稅（依收入多少征收25美元起，最多5,000美元，取最高值），所以在公司盈利情況下，稅率至少為8.85%。反觀P在紐約市的非公司（法人）營業稅（Unincorporated Business Tax，簡稱UBT），稅率為4%，且盈利8.5萬美元以下免稅，8.5萬～13.5萬美元之內享受部分抵減（Phase out），13.5萬美元以上按4%繳稅。如果把公司（非公司）營業收入稅和股東（合伙人）個人稅放在一個籃子里比較的話，大致可分為以下幾個層次:

（1）不出工資（“固定報酬”）且連年虧損型，S與P區別不大，除非高營業收入或高平均資本這時P不用像S繳最低收入或資本稅。

（2）股東工資或合伙人“固定報酬”在11.37萬美元（2014年社安稅“封頂”上限）以下時，紐約市節省的UBT不足以抵銷合伙人繳納的社安稅（6.2%）及醫療稅（1.45%），因此S比較省稅。

（3） 類似Z&S LLC工資（“固定報酬”）及盈利均在20萬美元以上，這時比較的是紐約市中節約的公司稅（4.85%）與個人稅中“自雇”“醫療稅”（1.45%）、附加醫療稅（0.9%）及投資附加稅（3.8%）的總和，天平仍然傾向于S一邊。

（4） S或P由較多成員（Member）組成，而一般合伙人（General Partner）只占有較少權益（Equity），這時選擇P在稅務上會比較有利。舉一例：

AMZ LLC為房地產投資合伙人實體由10個合伙人組成，J為唯一的一般合伙人，出資分紅均占10%，2014年房地產投資盈利20萬美元，僅在紐約市付稅（8.5萬美元以上4%）約4,000美元及J個人社安及醫療稅1,530美元（J附加投資稅暫不考慮），但如果選S，紐約市稅約1.8萬美元，相當于P所繳稅的3倍。