第二節　中國企業跨境并購沿革

1982年諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·J.斯蒂格勒曾說過：“幾乎沒有一家美國的大公司，不是通過某種方式、某種程度的兼并與收購成長起來的，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內部擴張成長起來。”

從19世紀末20世紀初萌發第一次大規模的并購浪潮至今，全球經歷了七次大規模的并購浪潮。前四次主要發生在未受戰爭影響的美國；伴隨全球化的快速推進，20世紀90年代第五次并購浪潮在全球市場展開，美國仍是核心國家；在第六次并購浪潮中，遭受危機沖擊相對較小的以中國為核心的發展中國家躍升為并購主要力量，企業進入世界資源全面整合階段。

中國相對較晚起步，可分為改革開放至2000年的萌芽探索階段、加入WTO至金融危機期間的蹣跚起步階段，金融危機后至2016年的爆發成長階段，以及2017年至今的監管趨嚴和政策引導的理性發展階段，以下將介紹各階段的發展概況：

一、萌芽探索階段（改革開放—2000年）——小試牛刀

自1978年改革開放，中國企業海外并購終于緩緩拉開了序幕。該階段的交易規模和頻率都偏向保守，而且海外并購活動主要集中在少數有實力的國有企業（比如中信、華潤、首鋼、中化等），它們由于自身發展及國家經濟發展的需要在早期的海外并購活動中扮演著核心角色。該時期對外投資基本上處于自發狀態，總體特點是，單個項目規模小、投資領域窄、方式相對單一。20世紀90年代，中國企業第二產業對外投資發展較快，境外裝配加工投資增長迅速，并有幾項較大規模的境外能源資源投資。

自2000年，在黨中央、國務院的正確領導下，各地區、各部門認真貫徹落實擴大內需、實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，中國企業的海外并購活動開始步入正軌。

2000年工業結構調整取得積極進展。技術含量高、附加值大的高新技術產品快速發展，工業新產品生產快速增長，電子及通信設備制造業已成為工業經濟的第一支柱。裝備工業生產能力有所提高，新建城市軌道交通項目約70%的裝備在國內采購，環保設施陸續采用國產裝備。煤炭行業關井壓產成果進一步顯現，價格出現穩中有升的趨勢，煤炭行業全年大幅減虧。冶金行業總量控制取得積極進展，行業利潤顯著提高。

國有企業改革與脫困三年目標基本實現。大多數國有大中型企業初步建立了現代企業制度，特別是一批大型企業和企業集團按照國際慣例進行了兼并重組，在國際資本市場上成功上市。通過改組、聯合、兼并等多種形式，促進了國有小企業經營機制的轉換和經營狀況的改善。

據統計，2000年，中國企業總共發起了17個海外收購事件，總交易金額達15億美元，其中有87%在亞太地區，13%在北美地區。

由此可以看出，在這一萌芽探索階段，并購標的的地理范圍逐漸擴大，從開放度較高的中國香港企業擴展到少數歐美企業。因此，我們可以說這一階段的中國企業海外并購是“零星的小試牛刀”。

首都鋼鐵集團（以下簡稱“首鋼”）就是這一階段的典型代表。首鋼1985年投入340萬美元收購了美國麥斯塔工程設計公司70%的股權，拉開了中國跨國并購的序幕；1992年10月，首鋼總公司斥資2000余萬元人民幣與香港長江實業集團及加拿大怡東集團聯合收購了香港東榮鋼鐵公司，首鋼擁有51%的股份；同年，首鋼還全面收購了美國加州鋼廠、投標購得秘魯鐵礦等海外企業。

1990—1994年，中國鋼鐵產業的國際市場占有率不超過2%(1)；1995—2003年，中國鋼鐵產業的國際市場占有率維持在2%~3.37%。1990—2005年，我國鋼材貿易競爭指數均為負數，表明了我國鋼鐵行業主要還是依賴于進口來滿足需求，出口的競爭力較弱。其中1993年貿易競爭力指數最低，僅為-0.85。1990—2000年，我國鋼鐵產業顯示比較優勢指數（RCA指數）除了1995年達到1.17以外，其余年份均小于1，說明我國鋼鐵產業在國際市場上不具有比較優勢，國際競爭力相對較弱。

首鋼收購秘魯鐵礦，成耶？敗耶？

1992年4月，秘魯政府啟動了對大型國企秘魯鐵礦公司的私有化程序。首鋼在獲知秘鐵出售的消息后，先后派出三批專家前往秘魯實地考察，并遞交了標書文件。

10月30日開標當日，首鋼的報價幾乎令所有人大吃一驚：1.2億美元用于收購秘鐵，同時承諾負擔其4180萬美元的債務并將在未來3年內繼續追加投資1.5億美元。相比之下，首鋼的唯一競爭對手——由智利太平洋鋼鐵公司、日本三菱公司等四家公司組成的“太平洋礦業財團”——出價則遠低于此。另外，太平洋礦業財團在其標書中還列出了諸如預留保證金、緊縮開支、裁減員工等一些具體的附加要求。所有這些，首鋼均只字未提。至此，招標結果毫無懸念。因此多年后很多研究人士認為，這筆交易報價過高，以及之后持續不斷的勞資關系緊張，都證明這筆交易的失敗。

雖然如此，但首鋼僅用了一年的時間就使連年虧損的秘鐵起死回生、扭虧為贏，1993年鐵礦石年產量較上年增長近一倍，達到512.18萬噸，實現銷售額9383萬美元，創利逾500萬美元。在2005年之后，鐵礦石這一自1986年以來單噸售價始終在15美元上下徘徊的產品價格翻了近一倍。鐵礦石國際市場的變化，直接帶動首鋼秘鐵走出了經營困境，銷售收入呈現出整體上揚的趨勢。

在對首鋼—秘鐵的案例分析時，筆者認為這不是簡單的成功與失敗可以定義的。因為這不僅僅是一個中資企業20多年的海外投資歷程，更是一定時代背景下的“風雨兼程”和“興衰榮辱”。它在歷史的長河里投下了最初的聲響，照亮了原本沉寂的黑夜。至于未來，歷史包袱和時代機遇同時并存。

鋼鐵產業集中度不高已經成為當時我國鋼鐵行業的致命硬傷。從國際鋼鐵產業的發展歷程看，鋼鐵產業為典型的規模經濟行業，其企業組織規模和企業經濟效益之間存在著很強的依存關系。因為當企業規模足夠大時，可以帶來由技術、設備引起的生產的規模經濟性，由專業化引起的生產規模性。因此，從戰略高度引導和協助企業加快聯合重組步伐，打破地域間的壁壘，實現跨地區的聯合重組。通過兼并、重組、強強聯合等方式擴大具有比較優勢的骨干企業集團規模，提高產業的進入壁壘，以減少鋼鐵生產企業數量，淘汰落后的產能，擴大產業規模，提高產業集中度。對此項目的進一步觀察，也應當考慮新的背景，超越熱點，放寬視野，將關注點放在上述提到的更大范圍的議題與挑戰上。

二、蹣跚起步階段（2001—2007年）——喜憂參半

隨著海外并購的經驗和資本日益積累，再加上2001年中國加入WTO之后，為厚植中國企業的國際化布局和競爭力，中國企業海外并購邁入蹣跚起步的階段。

在此期間，世界經濟增長明顯加快，盡管國際石油價格的大幅上漲和美元匯率的持續貶值也給經濟的平穩運行造成巨大威脅，中國經濟始終保持相對較快增長。總體上看，我國經濟發展所面臨的國際經濟環境還是比較有利的，外需繼續保持穩定和全球跨國直接投資重新回升有利于我國繼續擴大出口和對外投資。

這期間多數行業都延續這樣一條軌跡，即2000—2001年時處于相對低谷，但已止跌企穩，2002年明顯復蘇，特別是2003年經濟進入新一輪景氣周期，行業增長加速后，許多中國企業開始向海外躍躍欲試。

自“走出去”戰略實施以后，中國企業的海外并購活動快速增長，到2004年，交易數量達69個，披露交易金額的并購總金額達73億美元。至2007年，中國對外直接投資持續保持兩位數快速增長；通過收購兼并實現直接投資。到了2007年，交易數量達123個，披露金額的并購金額達291.2億美元。交易數量年復合增長率為15.55%。批發和零售業、商務服務業、交通運輸倉儲業、采礦業、制造業、金融業的投資占到2007年對外直接投資流量的91%；當年流量超過1億美元的國家（地區）數量較上年增加17個；金融類對外直接投資流量主要分布在亞洲和歐洲；非金融類對亞洲、北美洲、非洲、大洋洲的投資較2006年增長1倍以上；地方對外投資增勢強勁，廣東、上海、江蘇位居各省區市非金融類對外直接投資流量的前列。

從2007年對外直接投資主體的數量分布來看，多元化格局繼續凸顯，國有企業占整個境內投資主體的比重較上年下降6個百分點，有限責任公司所占比重較上年上升了10個百分點，私營企業對外投資的主體數量占11%；在非金融類對外直接投資主體中，中央企業及單位僅占10.3%，各省區市的投資主體占了89.7%；從境內投資主體的行業分布看，制造業投資主體總數占45.5%；批發和零售業占23%；建筑業占5.2%。

這一階段，部分有意識的中國企業開始勇敢試水，留下了不少經典的成功案例和失敗教訓，可以說是喜憂參半，積攢經驗的一個階段。

TCL與湯姆遜公司，夢想敗給現實

2003年11月4日，中國家電領域的排頭兵之一TCL集團與法國湯姆遜公司正式簽訂協議，重組雙方的彩電和DVD業務。合資公司取名TCL湯姆遜公司，簡稱“TTE公司”。TCL希望通過并購湯姆遜，補充其在歐美市場的空白，改變全球產業格局，突破全球市場。而且并購湯姆遜可以使TCL的產品繞過貿易壁壘，直接進入歐洲和北美市場，實現本土化。同時，湯姆遜是世界上擁有專利權最多的公司之一，這對TCL來說是不小的誘惑，得到某項彩電的專利也是TCL決定并購的主要原因。

事實上在當時，湯姆遜公司彩電和DVD業務虧損2.54億歐元，但是TCL集團董事長李東生并不以為意，喊出了“18個月盈利”的口號。最終，由于對法國政策不了解，導致人事成本巨大，以及對彩電技術的發展趨勢判斷失誤，這筆收購帶來的是巨額虧損。

成為全球第一彩電生產商自然是一個具有誘惑力的夢想，但僅僅花了4個月時間接觸就匆忙做決定，忽視一系列的風險，免不了吞下“苦果”。當然，這也是中國企業在海外并購經驗不足帶來的。

總結TCL在收購中所犯的錯誤：

（1）TCL集團自身業務甚少

就業務構成來講，當時TCL集團的兩塊主要利潤來源——彩電和手機兩塊資產和業務都已經注入了TCL通信和TCL國際兩家上市公司，其直接持有的業務實際很少。從TCL集團按產品分類的營業額和毛利潤數據來看，TCL集團的自身營業額比重只有5%，這主要是電工和白色家電，如開關、冰箱、洗衣機、空調等。盡管TCL集團的產品線非常寬廣，涵蓋了通信、黑色家電、白色家電、網絡產品、電工產品等，但是彩電和手機這兩項產品卻是TCL集團的絕對主要利潤來源，兩者的營業額的合計比重達到82%，毛利潤的合計比重達到90%，因此不難看出手機和電視機兩大業務的困難直接造成了TCL的頹勢，二者直接關系其命脈生存問題。

（2）海外并購引發資金漏洞

據相關資料顯示，TCL集團2005年度集團公司期內虧損人民幣17.1億元。而之所以產生如此巨大的漏洞，在TCL集團的內部員工看來，都要歸“功”于集團2004年所做的兩次收購行為。

法國湯姆遜彩電部門所掌握核心技術——CRT電視，在液晶和等離子平板電視的攻勢下，市場份額急速下降，而TCL并沒有及時調整戰略方向，結果錯失了搶占液晶和等離子平板電視市場的先機。在產業趨勢發生變化的同時，TCL對收購部門的整合也頗不順利，這更進一步加劇了TCL虧損形勢的惡化，使公司在并購后沒有獲得技術和效益的好處。

（3）企業管理文化等方面的差異

由于東西方的企業管理文化方面的差異，TCL整合湯姆遜彩電業務的努力只停留在整體采購來節約成本等方面，協同效應并不明顯，沒有產生“1＋1>2”的效果。

（4）整合失利彩電核心技術拖累

即使TCL賣掉一些非核心業務來獲得資金投入主營彩電業務中，也不可能對TCL彩電業務的未來產生多大正面的影響。

TCL的案例顯然給今后有意跨境收購的企業敲響了警鐘。

“糟心”的中澳鐵礦項目

2006年，鐵礦石市場正處于鼎盛時期。中信泰富與Mineralogy公司簽署協議，以4.15億美元全資購得西澳Sino-Iron和BalmoralIron兩個分別擁有10億噸磁鐵礦開采權的公司，被稱作中澳SINO鐵礦項目。

這個項目一度是中國企業海外礦業投資的驕傲和標桿，成為中國企業迄今為止在海外礦產資源領域最大的投資項目，也是澳大利亞資源領域為數不多的中資100%控股項目。

然而，這一命運多舛的合資項目不僅投產時間推遲四年，開發成本超出預算五倍，到頭來卻迎來鐵礦石價格暴跌的窘境以及一系列麻煩不斷。直到2016年5月，中澳鐵礦項目6條生產線的最后一條才進入調試，而2014年共出口1100萬噸鐵精礦，距離中澳鐵礦項目原計劃的2400萬噸/年少了一半多。截至2017年年底，中信集團的資源能源業務仍虧損，但虧損由2015年的172.51億元人民幣收窄至68.99億元人民幣。2017年2月15日晚，中信股份發布公告稱，公司就中澳鐵礦項目作出減值撥備，稅后金額預計在8億~10億美元。同時在2017年3月23日中信集團董事長常振明稱，資源及能源業務虧損同樣受中澳鐵礦項目進行減值撥備影響。

這已是中澳鐵礦項目連續第三年進行減值撥備。該鐵礦項目在2014年、2015年分別進行了17.5億美元、17億美元的稅后減值撥備。

總結中信泰富在收購中所犯的錯誤：

（1）交易文件不夠明確，錯信合伙人

外界普遍表示Mineralogy公司的老板Clive Palmer是一位難纏的角色，中信泰富對其了解并不充分。在雙方合同履行過程中就分歧進行協商時，Clive Palmer不斷改變立場，要價越來越高，導致雙方最后不得不以訴訟的形式來解決糾紛。由于交易結構十分復雜以及交易文件中的某些用語不夠明確，使Clive Palmer可以利用合同里的相關條款向法院起訴中信泰富。

（2）海外經驗不足，錯選總承包商

首先，中信泰富此前沒有海外大型礦山開發經驗，項目前期調研不充分，使各方面都無法與項目的巨大規模、技術瓶頸和復雜的投資環境相匹配，埋下了項目失敗的隱患。其次，過度依賴總承包商中冶集團，未能及時發現中冶集團施工整體設計中存在的問題，對于此后發生的工期一拖再拖和項目報價節節增加的情況缺乏有效的應對方案。中冶集團雖然在海外做過很多項目，但是對澳大利亞工程建設的法律環境、市場條件等了解不夠全面和深入，使對項目實施過程中可能遇到的困難估計不足，施工進度遭遇諸多障礙。

（3）錯估行業形勢，遭三巨頭“設計”

從2004年開始，隨著中國的發展，“中國特需”成為影響鐵礦石價格變動的主導因素，全球三大鐵礦石巨頭把鐵礦石價格抬得過高，國際鐵礦石價格直線上漲。

這一階段也不乏比較成功的案例。2004年聯想以12.5億美元（12億美元的現金＋價值約5000萬美元的19%聯想股份）收購了“藍色巨人”IBM的PC業務。對于聯想而言，并購IBM的PC業務意味著公司在國際擴張的道路上取得了重大突破。

聯想收購IBM PC業務，互相助力促騰飛

這筆交易不是一個沖動的結果。早在21世紀初，IBM其實就已經與聯想接觸，探討轉讓其PC部門的可能性。因為從2001年到2004年6月30日，IBM的PC業務總計虧損了9.65億美元。2002年，Sam Palmisano成為IBM執行總裁，他在報告中清楚地指出，“他不會繼續保留與企業戰略不一致的業務或是不能帶來利潤的業務”。很顯然，IBM的PC業務持續虧損使其達不到其中任何一個標準，IBM的PC業務被剝離就是自然而然的。

當時毫無準備的聯想婉拒了這個建議。2003年，聯想的多元化戰略受挫，對當時的聯想而言，國內的市場已無太大的發展空間，連續惡性的價格戰已經將PC行業的利潤率壓榨得越來越薄，如果想在PC業務上獲得更大的空間，攫取新的利潤增長點，走出國門勢在必行。

IBM此時再度拋來橄欖枝。柳傳志決定派一個團隊去IBM考察，這才開啟了長達一年多的互相了解和談判的過程。而且當時聯想缺乏核心技術和自主知識產權，在全球市場上品牌認知度不高，缺乏銷售渠道。而IBM擁有覆蓋全球的強大品牌知名度、世界領先的研發能力以及龐大分銷和銷售網絡。

對于在收購IBM PC業務之前，聯想只有大約3%的收入來自國外，而且主要是東南亞國家。如果想充分打入歐美市場，僅靠一己之力，樹立品牌，打通渠道，無疑是得不償失的。而借并購IBM之機，首先，可以借助IBM的品牌提升國際地位和形象；其次，可以獲得IBM的研發和技術優勢；再次，渠道和銷售體系也將為聯想的國際化步伐在一定程度上鋪設好道路；最后，可以更好地學習國際先進的管理經驗和市場運作能力。這對于一心想走國際化路線的聯想而言，的確是無出其右的選擇。

2004年1月8日，聯想集團與美國巨頭IBM共同簽署了雙方醞釀達13個月之久的轉讓協議：聯想將斥資12.5億美元購入IBM的全部PC業務。2005年5月1日，聯想集團有限公司與IBM對外宣布，聯想完成了對IBM全球個人計算機業務的收購。收購完成之后，占全球PC市場份額第九位的聯想一躍升至第三位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。一夜之間，中關村土生土長的聯想集團成功登陸美利堅，擁有了龐大的國際采購、運營和銷售平臺。

在收購完成后，聯想在整合上也花了不少力氣。初期，聯想的做法是維持現狀，穩定軍心，保留住原來的團隊和客戶。5個月的過渡期穩住了員工和客戶，還實現了業績的小幅增長。放在今天回顧，聯想收購IBM的PC業務達到的整合效果仍是令人滿意的。

三、爆發成長階段（2008—2016年）——機遇下的狂歡

2008年金融海嘯爆發，美國、歐洲等發達地區的經濟狀況受到極大的打擊，諸多行業也面臨全球性的洗牌。由于中國相對受到的波及較小，也意識到這場金融危機其實為中國企業帶來參與全球資本的寶貴機遇，因而積極展開海外投資并購。同時，國外企業估值普遍偏低，出售意愿也比較強烈，國內企業借著這陣“東風”，開始繼續試水海外。

2008年之后的幾年，我國的對外投資加速發展，但還處于發展中國家企業對外投資成長道路上的起步階段。根據商務部數據，2009年中國對外直接投資流量達到565.3億美元，名列全球第五位，發展中國家首位。不過商務部發言人表示，此時我國對外投資合作雖發展較快，但仍處于起步階段。“2009年年末，中國對外直接投資存量僅占全球存量的1.3%，投資規模遠不能與西方發達國家相比”。

2010年后世界經濟整體轉暖，全球外國直接投資流出流量較2009年上漲20%。中國企業自2010年抓住機會，當年對外直接投資創下688.1億美元，達到歷史最高值。此后多年投資額屢創歷史新高。

截至2016年，全球外國直接投資復蘇之路依舊崎嶇，全球直接投資流出流量1.45萬億美元，呈現小幅下降。而同時中國政府積極推動“一帶一路”建設，穩步開展國際產能合作，“走出去”工作體系不斷完善，中國企業主動融入經濟全球化進程加快。2016年，中國對外直接投資創下1961.5億美元的歷史最高值，蟬聯全球第二位。

這個階段中國國有企業加快海外收購步伐，以油氣行業為例。

2008年前，中國油氣企業的足跡僅遍布中東、拉美和非洲等傳統油氣資源蘊藏豐富地區，此后技術突破帶來的“頁巖革命”，使美國油氣開發市場成為一片投資熱土。2008—2012年，美國頁巖油氣產業吸引投資1337億美元，其中近270億美元來自海外。“革命”大潮下，中國油氣企業也躊躇滿志。然而，由于中美在法律、企業經營環境等方面差異巨大，加之能源領域的并購還容易遭遇政治層面的額外阻力，中國企業在美并購絕非易事。2005年，中海油全球收購美國優尼科公司以失敗告終就是先例。

即便如此，中國油氣企業依然敲開了美國油氣開發市場的大門。2012年起，中石化通過并購，踏入美國頁巖油氣開發市場。出于規避風險的考量，中石化選擇以小股東身份和參股的方式實現交易。

2012年，中國各大石油公司加大勘探開發投入，陸上油氣突出新區勘探，海上加強深水勘探，取得多項重要油氣發現。同年中國首次發布《頁巖氣發展規劃（2011—2015年）》，實施了第二輪頁巖氣探礦權招標，油氣礦權市場改革取得突破性進展；煤層氣開發和綜合利用加快，非常規將成為中國后石油時代的重要戰略補充能源。

國內各大石油公司均強化勘探、增加投入，以實現資源的良性接替。

中石化收購美國頁巖油氣項目

2012年5月初，中石化集團以約24.4億美元的價格，收購Devon公司在美國Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和TuSCaloosa五大頁巖油氣盆地資產權益的33.3%。按照交割日計算，中石化集團在上述盆地擁有的頁巖油氣資產折合凈面積約1858平方千米。此次交易以30%的現金和70%的遞延款方式進行，遞延款用于支付Devon公司所持有權益對應的開發成本。

中石化將自身較強的技術優勢、綜合實力與Devon公司較強的頁巖油氣勘探開發技術相結合，積極發掘項目資源潛力，加快推進項目商業化開發，實現互利共贏。該筆收購首次開拓了中石化集團在美國的油氣業務，進一步拓展了中石化非常規資源領域，增強了中國開采本國頁巖儲備的能力，為實現中國供應能源的多元化奠定基礎。

中石油聯手母公司逾200億元購秘魯油氣田

2013年11月，中石油公布，其與母公司中石油集團的合資公司，與巴西國家石油公司簽訂協議，收購持有秘魯3個油氣區塊資產的PetrobrasEnergiaPeruS.A.全部股權，交易仍然有待中國及秘魯監管部門批準。

PetrobrasEnergia全資擁有秘魯兩個油田，以及另一個油田46.16%權益，目前年產量約為每年80萬噸油當量，2012年全年凈利潤約1.02億美元，主營業務收入約6億美元，凈資產約6.6億美元。

上游資源的布局正在不斷為中石油業績的提升發揮作用。中石油股份公司2013年10月29日發布第三季度財報稱，其上游勘探與生產業務“取得重要進展”，油氣產量實現穩定增長。2013年，中石油海外業務實現油氣當量產量13650萬桶，占本集團油氣當量總產量9.8%，該筆收購有助于中石油擴大于拉美地區油氣合作規模，以及促進海外業務可持續發展。

2013年，中國提出“一帶一路”倡議，鼓勵資本、技術、產品、服務和文化“走出去”，對外投資進入全新的發展階段。也是在這一年，中國對外投資首次超越千億美元大關。

2015年，中國對外直接投資連續13年實現快速增長，創下了1456.7億美元的歷史新高，位列世界第二，并超過同期中國實際使用外資（1356億美元），首次成為資本凈輸出國。

而到了2016年，則正式迎來了中國企業跨境并購的井噴階段。根據發改委數據，2016年中國對外直接投資則呈現快速增長態勢，當年創下1961.5億美元的歷史新紀錄，同比增長34.7%，流量規模僅次于美國（2990億美元），由2002年的全球第26位躍升至2016年的第2位，同期占全球比重也由0.5%提升至13.5%。

這一階段，中國企業最為活躍的海外并購行業已經從能源資源類行業拓展向包括TMT、金融業、高端制造業在內的多元領域，比如2016年中國企業對外投資并購涉及制造業、信息傳輸/軟件和信息技術服務業、交通運輸/倉儲和郵政業、電力/熱力/燃氣及水的生產和供應業等18個行業大類。投資主體呈多元化發展，中小規模的民營企業海外發展活躍；投資目的地則集中在歐美發達國家和地區，顯示出并購交易的驅動力已經從獲取能源資源轉變到獲取高端先進技術、運營經驗和成熟消費市場上，開始向技術品牌知名企業發起并購。

2015年全球工業機器人銷量為24.8萬臺，同比增速12%，全球范圍來看，工業機器人銷量仍然延續了良好的增速。亞洲市場增速最快，其中，中國市場增長17%，韓國增長50%，日本增長20%。國內工業機器人銷量增速放緩，但需求結構正在優化。中國市場2015年工業機器人銷量為6.67萬臺，同比增長17%，仍然是全球最大的機器人消費需求國家，但增速相對于2015年而言，明顯放緩（2014年增長56%）。

2016年我國人均GDP為8123美元，已達到工業化后階段標準（按美元購買力平價計算）。當前國內工業機器人保有量密度接近日本20世紀80年代初水平，在宏觀產業發展節點類似背景下，對標日本20世紀80年代工業機器人行業黃金發展史，國內機器人需求量有望持續高增長。此外，國內工業機器人產業鏈逐步完善，上游零部件也繼續打破進口壟斷局面，自主生產多關節工業機器人份額顯著提升；下游系統集成不斷向通用工業領域滲透，全產業鏈格局的成形有效助力需求的釋放。

美的集團收購德國庫卡

2016年5月，美的集團發布公告稱，旗下子公司將以每股115歐元要約收購德國工業機器人公司庫卡。最終，在經歷了各國相關部門的一系列阻撓后，截至北京時間2017年1月6日，美的支付總金額37億歐元，正式持有庫卡集團已發行股本的比例為94.55%。

庫卡的核心優勢在于機器人綜合制造實力強、下游應用經驗豐富。通過此次收購，美的可以加快機器人領域的中游總裝環節的布局，積累下游應用經驗，為其在中國推廣做好鋪墊。同時，白色家電企業屬于勞動密集型企業，用機器人代替人工已經逐漸成為制造領域里的趨勢之一。因此，通過收購庫卡，美的可快速提升自身的機器人研發與應用水平，相對于日資企業安川而言，庫卡對中國可能有更開放的態度。

庫卡是全球四大機器人企業之一，美的對庫卡的收購是2016年機器人行業最大的收購事件。美的收購庫卡，使中國有機會進入機器人產業的第一陣營，推動智能制造的發展。收購庫卡也有利于美的的海外布局，增大海外收入占美的集團的比例。

2016年，我國化工行業處于傳統淡季。同期我國農藥出口量逐年增長，目前已成為世界主要的農藥出口國。我國農藥出口基本覆蓋了全球農藥市場，涉及180多個國家和地區，成為全球農藥出口數量第一大國。發達國家農藥企業受環保和生產成本等因素影響，農藥產能一直在向外轉移，我國農藥企業在原料配套、資源（能源、水）、勞動力成本等方面具有較強的綜合優勢，從而成為最主要的產能轉移承接者。我國農藥出口以原藥為主，制劑產品占比較低，原藥出口有較強優勢。

隨著同期我國城鎮居民消費升級帶來了食品需求的上升，但我國本身資源有限，許多農用地改為住宅用地和商業用地，在此情況下中國政府試圖提高農業的產出以維持自給自足。據世界銀行估計，中國可耕地面積在過去10年減少了6%。另外，種子產品同質化嚴重和行業累積的高庫存導致種企業績增速滯緩，糧價下跌更致雪上加霜。種子直接決定農業上產效率，是農資的核心。外資企業在生物育種方面研究較中國起步早幾十年，更具優勢，通過海外并購實現技術突破是很好的路徑。

中國化工集團430億美元收購瑞士種子和農藥巨頭先正達

2016年2月，中國化工集團以430億美元收購瑞士種子和農藥巨頭先正達，目前交易已完成。這一收購的EBITDA倍數高達19倍（同行業可比中值僅為9倍），將刷新中國企業海外收購金額的歷史。

標的公司先正達是北美最大的農藥銷售公司，它銷售的大豆種子占到美國市場的10%，玉米種子占美國市場的6%。公司成立于2000年，由歐洲制藥巨頭諾華公司和阿斯利康公司的農業部門合并而成。

該筆收購可以幫助中國化工加速下一階段在中國和其他新興市場的發展，先正達的種子和作物保護產品可以讓全球農民更好地利用現有資源來滿足全球消費者需求的增長。此外，中國化工將先正達納入麾下，可借道躋身農業化學領域巨頭行列。中國耕地面積下滑、玉米產量僅為美國的一半，通過收購先正達獲得的種子技術將進一步提升中國的糧食安全保障，符合國家利益。

當然，過高的熱度也容易引起“高燒”。盲目“買買買”，而忽視眾多的風險，自然容易帶來“虧損”的苦果。據麥肯錫《中國企業跨境并購袖珍指南》(3)研究顯示，以當初交易雙方定下的目標是否得以實現這個標準來看，中國企業過去10年的跨境并購成績并不盡如人意。約60%的交易，近300個，約合3000億美元，并沒有為中國買家創造實際價值。因此，中國企業在收購前需要謹慎分析標的公司，做好盡職調查，防患于未然。

四、理性發展階段（2017年至今）——冰與火之歌

為遏阻“非理性”海外并購情況，自2016年12月開始，接連出臺各個政府單位的政策聲明，不僅實施嚴格的資金出境限制措施，對諸如房地產、酒店、娛樂業、體育俱樂部等敏感領域表達密切關注，同時執行更加嚴格的海外并購用匯申請的審查機制，此外也公布了境外投資法令，加強央企的境外投資審查流程等。因此，觀察2017年中國企業跨境并購的發展狀況，從年頭到年尾，上至國務院及各大部委，下至省、市各廳局，各類紅頭文件、窗口指導意見層出不窮。核心就是嚴控非理性的海外投資，讓中國企業的跨境并購變得更有序、更安全、更合規。

2017年1月18日，國資委發布《中央企業境外投資監督管理辦法》。

2017年6月12日，國資委發布《國有企業境外投資財務管理辦法》。該辦法規范了國企（尤其央企）的境外投資，目的是幫助中央企業規避投資風險，增強企業風險防范的能力和領導問責機制。

2017年8月4日，國務院辦公廳轉發國家發改委、商務部、人民銀行、外交部《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》。要以供給側結構性改革為主線，以“一帶一路”建設為統領，進一步引導和規范企業境外投資方向，促進企業合理有序開展境外投資活動，防范和應對境外投資風險，推動境外投資持續健康發展。

2017年12月18日，國家發改委會同商務部、人民銀行、外交部、全國工商聯五部門聯合發布了《民營企業境外投資經營行為規范》。該規范是對民營企業境外投資經營活動的指引，有助于民營企業提高跨國經營和風險防范能力。

2017年12月26日，國家發改委發布了《企業境外投資管理辦法》2017年第11號令。旨在加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全。

在國家監管層面的強勢治理下，伴隨著非理性跨境投資的日趨減少，無論是交易數量還是交易金額，2017年中國企業跨境交易同比2016年都出現了不同程度的較大回落，整體趨向理性化。

不過，“一帶一路”和“引進來、走出去”的大力倡議，以及國家政策的導引，依然持續推動著符合企業本身經營發展與政策方向的中國企業，勇敢走出國門，穩健邁向深化國際布局與提升全球競爭力的嶄新未來。理性的監管與政策的引導，將共同交織成中國企業跨境并購的“冰與火之歌”。

根據發改委2017年11月發布的《中國對外投資報告》，目前，中國對外投資規模已穩居世界前列，對外投資管理體制和政策體系更加完善。面向未來，中國對外投資將在新時代中國特色社會主義思想指引下，以“一帶一路”建設為重點，促進國際產能合作，推動形成面向全球的貿易、投融資、生產、服務網絡，更好地服務于開放創新、包容互惠的共同發展前景。

對于制造業企業來說，中國企業或許已經意識到的是，當曾經的廉價勞動力變得越來越昂貴之時，當制造成本的優勢逐漸消失之時，當中低端制造業的利潤被不斷壓榨之時，只有向產業鏈的高端延伸，才是企業獨立自強的制勝法寶。海外并購，特別是對高端制造業發起的并購，是中國企業掌握核心技術以壯大自我和提升國際市場競爭力的最快速和最有效的途徑。通過“引資購商”，對國際上的老牌技術企業的并購，將其技術和產業鏈移動復制至中國，甚至形成模塊化的生產基地，取得更大的規模效應和協同效應。

2017年針對輕資產類公司，如影視、游戲等TMT行業收購、剝離、IPO和新三板等企業價值評估問題，證監會專門發布了《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》，從評估資料完整性及可靠性、評估方法的適用性、評估假設合理性、現金流測算、重要事項披露五個方面進行明確。

監管層打擊“繞道借殼”，對于有意打散標的資產股權，把大量表決權委托他人從而規避實際控制人變更認定的行為，證監會仍然將此認定為借殼上市。監管層表示，對于游戲、VR、影視、互聯網金融等輕資產類行業審核從嚴，主要考慮到這類跨界并購可能會面臨商譽大幅減值的風險。