第四節 并購交易的定價和談判

一、并購交易的定價

跨境并購交易的定價原則和標準與國內并購交易的定價原則和標準有很多相同的地方，只不過跨境并購交易的定價需要考慮外匯、匯率波動和稅率差異等國際交易通常會考慮的一些因素。不同的國家或地區的會計準則對于同一資產的定價規則可能有差異，這也是影響跨境交易的價格的因素之一。

定價是通過對客觀標準的應用和已知信息的判斷，對目標公司的公平市場價值進行確定的過程。然而，所謂公平市場價值可能等于也可能不等于某一特定并購交易的成交價格。公平市場價值通常只是相對的，不同購買方會因市場情況、對并購項目的迫切程度、討價還價能力等不同而支付高于或低于公平市場價值的價格。在資本市場和交易結算技術相對比較成熟的國家或地區，對于跨境并購交易的定價，更多是采用與公開市場同類公司相關數據進行比較的方式來確定。可供比較的數據或項目可能涉及收入和利潤率、資產收益率、股本收益率、營運資金和杠桿比率、存貨和資產周轉率等。

定價條件的設置可能會根據并購交易的地域、行業和目標公司的實際情況來確定，但在定價分析之前，購買者對目標公司要做一個完整的盡職調查（Due Diligence），這是非常重要的。

二、并購交易的談判

絕大多數的并購是在友好的氣氛下進行的。對于由買方發起的收購，并購程序通常在買方委托的投資銀行聯系賣方的管理層或投資銀行開始。對于由賣方發起的并購，賣方委托的投資銀行將聯系潛在的競買方。如果潛在競買方簽署保密協議并同意不進行未經同意的競買，則競買方會收到賣方準備的非公開信息。賣方及其投資銀行將組織競買或與最有優勢的購買方直接商談，確定可以接受的出售價格。競買程序根據并購項目的不同可能會有不同的方式，可以是條件和程序非常正式的競買，也可能是比較隨意的。除了競買之外，并購交易也可以是出售方與唯一選定的購買方進行一對一談判。

如果初步接洽比較順利，則并購交易的雙方主要人員可能會進行一次面對面的交談，會談地點可以在目標公司或一個中立的地方，如投資銀行的辦公室。會談的保密性不言而喻，因為不成熟的并購談判會引起員工、客戶、供應商的關注，從而使交易的達成變得困難。

對于有誠意促成并購交易成功的雙方，了解對方談判人員的組成和主要人員的個人特征是非常有必要的。對于收購方來說，了解出售方主要談判人員的風險偏好至關重要，如果是風險厭惡型，可能更接受固定價格的交易方案，而如果出售方偏向追求利益最大化，那么結構性交易價款安排則可能更受歡迎。對于出售方來說，了解收購方談判人員的專業背景有助于促進并購交易的進行，如收購方的人員對于財務相關信息或數據更為關注，應盡可能提供真實的信息或數據，如果收購方人員對于技術或知識產權更為關注，則應充分說明技術和知識產權的先進性和價值。當然，提供相關信息或數據應在收購方簽署保密協議的前提下。

并購交易雙方的匹配度（Fit）是并購交易成功的最重要的因素。確定一項并購交易是否匹配收購方和出售方，通常會從三個角度進行分析，包括財務匹配度、業務協同、管理文化等。財務匹配度通常指收購方的財務資源能滿足出售方更快增長的資金需求，同時，出售方的資產和業務增長也能給收購方帶來較高的投資收益。業務協同主要是指收購方和出售方在研究、開發、生產、銷售、市場營銷等方面能產生協同效應，優勢互補。管理文化主要指收購方是否能包容并給予出售方留任的管理人員同等發展或升遷機會，以及管理方法是否會提升出售方的管理效益等。