第六節(jié) 公司的類型
公司組織自產生以來，歷經了由少到多、由原始形態(tài)到現代形態(tài)的發(fā)展之路。如今，公司已成為一種居于主導地位的企業(yè)組織形式，而且其自身也形態(tài)各異，種類多樣。現實中的公司分類方法，既有學理上的，也有立法規(guī)定上的。不同種類的公司，在設立條件、組織架構及其運作等方面都會有所不同。因此，分析公司的類型，對于完整理解不同公司的設立規(guī)范及行為規(guī)則是有積極的意義。
一 公司的學理分類
公司的學理分類是指從公司法的理論上對公司所作的分類，它不是一種立法上的公司分類。當然，公司的學理分類也可以包括公司的法定分類，因為對公司的理論研究必然離不開公司法律的規(guī)定。只是為了理論研究的需要，在公司的法定分類外，在理論上還可對公司依據其他的標準來進行分類。一般來講，除公司的法定分類外，依據不同的標準，在理論上還可對公司作以下不同的分類：
（一）人合公司、資合公司和人合兼資合公司
以公司的信用基礎為標準，可將公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。
人合公司是指以股東個人的信用而非公司資本作為信用基礎的公司。無限公司便是典型的人合公司。人合公司的信用基礎在于股東個人的信用，而不在于公司資本的多少，行為人在與人合公司進行交易時，一般比較看重每個無限責任股東的個人信用情況，因為人合公司的股東是以他個人的全部財產承擔責任的。鑒于此，很多國家或地區(qū)的公司法都規(guī)定人合公司的股東可以以信用、勞務、債權或其他權利出資。在人合公司中，不僅公司對外信用的基礎是股東個人的信用，而且在公司內部，股東與股東之間也往往存在著特殊的信賴關系，使得人合公司有時表現出深厚的家庭性。此外，人合公司中，股東地位的移轉比較困難，使得人合公司又表現出濃厚的合伙性質。
資合公司是指以公司的資本而非股東個人的信用作為信用基礎的公司。股份有限公司便是典型的資合公司。行為人在和資合公司進行交易時，不是基于對某個股東的信任，而是基于對公司資本實力的信賴，通常表現為比較注重于公司的總資本額是多少、現有的總財產狀況如何。對于資合公司如股份有限公司，絕大多數大陸法系國家或地區(qū)的公司法均規(guī)定了較為嚴格的設立條件，并要求資合公司在運營中以法定方式將公司財產報告及其他表冊公之于眾，使公司債權人及其他利害關系人能及時準確地了解公司的財產及經營狀況。在這個意義上，與人合公司相比，資合公司更具有現代公司的特征。有限公司雖也有屬資合公司范疇，但也有學者認為其資合性不及股份有限公司，且其仍具有一定痕跡的人合因素[57]。
人合兼資合公司，又稱人資兼合公司，我國臺灣地區(qū)稱為“中間公司”或“折中公司”，是指公司兼以股東個人的信用和資本信用為信用基礎的公司。兩合公司就屬典型的人合兼資合公司。所謂“兩合”的含義，在學理上實際上也包括了“人合與資合”的兩合。在這種公司中，有限責任股東的出資或股份為公司提供資本信用基礎，而無限責任股東則以其個人信用為公司債務提供一種擔保。我國臺灣地區(qū)，亦有學者認為有限責任公司也是人資兼合公司，只不過其與兩合公司相比，偏重于資合公司[58]。
（二）母公司和子公司
以公司之間的控制與依附關系為標準，可將公司分為母公司和子公司。
母公司是指通過擁有其他公司一定比例以上的股權或通過協議方式，可以直接或間接控制或支配其他公司的公司。一公司持有另一公司的股權達到何種比例方可稱為母公司，各國的規(guī)定不盡一致，有規(guī)定50%以上的，也有規(guī)定50%以下的。傳統(tǒng)上，母公司需要持有其他公司50%以上的股權或股份才可控制該公司，但隨著股份有限公司股東的多元化、股份的分散化，母公司往往無須持有半數以上的股份便可取得對其他公司的實際控制權。母公司作為控股公司又可分為兩種情形：一種只以純粹的控股為主要目的，本身并不從事其他經營業(yè)務，僅通過子公司的經營活動來盈利；另一種則既控股子公司，也從事其他經營業(yè)務。母公司由于對子公司擁有控制權，因而對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，包括對子公司從生產經營計劃、財務安排、會計標準、人事財務等方面實行具體的管理。通常情況下，母公司一般通過為子公司指派董事或上層經理人員等方式以取得實際的控制權。
子公司是母公司的對稱，是指全部股權或達到控股程度的股權被另一個公司享有，或者依照協議被另一個公司實際控制的公司。其中，全部股權被另一個公司享有的子公司，又稱全資子公司。子公司雖然受母公司的實際控制，在許多方面都要受母公司的管理，但在法律上，子公司具有獨立的法人資格，有自己的公司名稱、公司章程，能以自己的名義從事經營活動。子公司與母公司的財產也是彼此獨立的，它們各自以自己所有的財產為限承擔各自的財產責任，這與分公司的法律地位顯然不同。不過，母、子公司之間可形成一種關聯公司或企業(yè)集團的關系，若母公司被認定構成了對子公司的過度控制而濫用子公司的有限責任的話，則可能依據公司法人格否定原理，使母公司對子公司的債務承擔法律責任。
需要說明的是，母公司和子公司的分類法，只是在兩個公司相互之間存在投資關系或其他協議而導致控制與被控制時才有意義。如果兩個公司之間不存在控制和被控制的關系，則不宜適用這種分類方法來說明公司的類別。
（三）總公司與分公司
以公司內部的統(tǒng)轄關系為標準，可以將公司分為總公司和分公司。
總公司又稱為本公司，是指依法設立的具有法人資格的公司本身。總公司對整個公司系統(tǒng)內的業(yè)務經營、資金調撥、人事安排等實行統(tǒng)一決定、統(tǒng)一指揮。在中國內地的有關規(guī)定，只有具有三個以上的分支機構的公司，才可以在名稱中使用“總”字。沒有相應分公司的公司，也就不能稱為總公司。
分公司是總公司的對稱，指由總公司設立的、在公司住所地以外進行生產經營活動的公司的分支機構。分公司一般是某一公司為拓寬經營領域和范圍而在公司住所地以外的地方設立的經營機構，它本身只是公司的組成部分，而非公司的獨立形態(tài)。分公司在業(yè)務經營、資金調度和人事安排等方面受總公司管轄。分公司沒有獨立的法律人格，也沒有獨立的財產，更不能獨立承擔法律責任，總公司對其業(yè)務活動的法律后果要承擔責任。分公司的這一特征使其與子公司相區(qū)別開來。不過，分公司雖然沒有法人資格，但在依法辦理營業(yè)登記后可開展經營活動，以自己的名義訂立合同，也可以以自己的名義參加訴訟等。在現代社會，銀行、保險、建筑等行業(yè)的公司，通常采取設立分公司而非設立子公司的方式來拓展業(yè)務活動空間。
（四）獨資公司與合資公司
以公司股東人數為標準，可以將公司分為獨資公司和合資公司。
獨資公司，又稱為獨股公司、一人公司，是指僅由一個股東構成的公司。按照傳統(tǒng)的法律規(guī)定，獨資企業(yè)的出資人對企業(yè)的債務必須負無限連帶責任，而不是僅以其出資額為限承擔責任；而公司是社團法人，其必須要有至少兩個股東。一人公司的出現，打破了傳統(tǒng)公司法上的公司社團性特征。
合資公司是指由兩個以上的股東出資組成的公司。凡股東為兩人或兩人以上的公司，都屬于合資公司，包括無限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司等。
需要說明的是，在公司的產生、發(fā)展歷程中，公司在本來意義上屬于合資組織，獨資公司只是現代公司發(fā)展中產生的一種特殊情形。在現代社會，合資公司是公司的主要形式，各國的公司法都立足于合資公司來制定有關的基本規(guī)則，除非另有特別規(guī)則，獨資公司亦適用這些規(guī)則。在對待獨資公司和合資公司的態(tài)度上，各國的公司法一般不限制合資公司的設立，但對于獨資公司的設立和存續(xù)則有較多的限制。現今發(fā)達國家中，美國、日本、法國、德國等均允許設立獨資公司，英國成文法只允許設立國家獨資公司，但判例法實際上允許私人設立獨資公司。還有些國家，如意大利，不允許設立獨資公司，但允許原來設立的公司股東在剩下一人時，公司繼續(xù)存在。在中國內地，1993年頒布的《公司法》僅允許設立國有獨資公司。2005年修訂《公司法》時，增加了僅由一個自然人股東組成或僅由一個法人股東組成的一人有限責任公司的公司形態(tài)。不過，一人有限責任公司的設立和營運仍然受到了一定的限制，如自然人只能設立一個一人有限責任公司等。
（五）普通公司與特殊公司
以公司設立的法律依據和營業(yè)特點為標準，可以將公司分為普通公司與特殊公司。
普通公司是指依照基本公司法（通常是一個國家或地區(qū)的公司法典）設立的從事普通商事活動的公司。現代社會中，從事商業(yè)貿易活動的公司大都是普通公司，它們一方面根據基本公司法來設立，另一方面，它們從事著普通的商事活動，如商品的制造、批發(fā)、零售等，或者從事著普通的服務業(yè)務，其經營范圍實際上包括了第一產業(yè)、第二產業(yè)和部分第三產業(yè)。
特殊公司是指依據商事特別法而設立的從事特別商事業(yè)務的公司。一方面，特殊公司的設立雖然也與基本公司法有關，但它主要是依據商事特別法設立，如中國內地依據《商業(yè)銀行法》《保險法》《證券法》等設立的商業(yè)銀行、保險公司、證券公司等。另一方面，特殊公司從事特別的商事業(yè)務，如金融業(yè)。在澳門，博彩業(yè)便屬特別的商事業(yè)務，從事博彩業(yè)的公司，就屬特殊公司。正因為特殊公司從事的是特別的商事業(yè)務，所以才需要通過特別法的形式對此類公司予以特別的規(guī)范。
普通公司與特殊公司相比較，區(qū)別是明顯的：其一，設立公司所依據的法律不同。普通公司依據基本公司法（有的稱為公司基本法律）設立；特殊公司的設立除了要符合基本公司法的一般規(guī)定外，還要遵守特別商事法律，如商業(yè)銀行法、保險法、博彩經營法等特殊法的規(guī)定，而且主要是按特別商事法律來設立。其二，適用法律不同。普通公司適用基本公司法便可；而特殊公司首先應當適用特別商事法，特別商事法沒有規(guī)定的，適用基本公司法的規(guī)定。其三，設立目的不同。普通公司是為從事普通商事業(yè)務而設立；特殊公司則是為了特別目的而設立。其四，設立的管制程度不同。對于普通商事公司的設立管制，一些發(fā)達國家的法律呈現出寬松趨勢，其基本法律政策便是政府采取不干預的態(tài)度。如在公司的設立審核方面，改核準主義為準則主義；在公司融資方面，改法定資本制為授權資本制。但對于特殊公司，世界各國無一例外地在法律上設置了較為嚴格的限制。例如，在澳門，對于博彩公司的經營及股權變動等，法律都作了較為嚴格的要求和限制。其五，公司行為（經營）范圍不同。從發(fā)達國家的立法看，基本上放松了對普通公司行為范圍的法律限制，允許普通公司從事任何合法營業(yè)。但對于特殊公司，都對其行為范圍作出一定的限制。其六，對公司管理人員與從業(yè)人員的要求不同。法律對普通公司的經營管理人員和從業(yè)人員一般沒有特別限制；而對特殊公司尤其是博彩、金融機構的經營管理人員以及從業(yè)人員都有較高的要求，如要求其應具有相應的從業(yè)資格等。其七，對于風險防范的要求不同。對于普通公司，法律除了要求公司依法提取公積金之外，并無其他特別的風險防范措施；而對于特殊公司，法律則規(guī)定了較高的風險防范要求，除了必須依法提取公積金之外，還有其他的要求，比如各種金融機構還必須依照法律規(guī)定提取各種風險防范基金，如存款準備金等。其八，破產程序不同。對于普通公司的破產，只要出現了法律規(guī)定的破產原因，利害關系人便可直接向法院申請破產。而對于特殊公司，法律一般都規(guī)定有特別的程序，如金融機構的破產，很多國家都規(guī)定必須得到主管機關的同意，這是因為金融機構的破產不僅會影響到債權人的利益，而且也會對整個社會經濟造成影響，因而其破產程序有別于普通公司的破產。
（六）本國公司、外國公司和跨國公司
以公司的國籍為標準，可將公司分為本國公司和外國公司。
凡是具有本國國籍的公司，便是本國公司；凡是具有外國國籍的公司，便是外國公司。至于公司國籍的確定，則又有不同的標準。
其一，住所地國籍說。即以公司住所地國家來確定公司的國籍，凡法定住所設在國外的公司是外國公司，反之則為本國公司。歐洲大陸一些國家多采用這種標準，如法國、意大利等。不過，由于不同國家或地區(qū)的法律對公司住所的確定存在差異，如有的以營業(yè)中心地為標準，有的則以總公司所在地為標準，還有的以公司主要辦事機構所在地為標準等，因而導致公司國籍的確定出現爭議。
其二，股東國籍說。即以公司控制股東的國籍來確定公司的國籍，凡公司控制股東是外國人的即為外國公司，反之則為本國公司。按照這一標準認定公司國籍的困難在于：控制公司資本的股東經常處于變化之中。此外，股東的國籍可能是多重的，此時，應以何種國籍來確定公司的國籍便顯得比較困難。
其三，登記國說。即依公司注冊登記地所在國確定公司的國籍。英美法系的國家或地區(qū)較多采用這一標準。這種方法具有易于辨識公司國籍的優(yōu)點，但也存在不容易識別公司實際控制人的特點。
其四，準據法說。即以公司設立時所依據的法律為標準來確定公司的國籍，但不考慮該公司事實上的經營場所或主要辦事機構是否設在該國。《日本商法典》中關于外國公司國籍的確定即采用這一標準。由于公司設立的準據法一般就是公司的注冊登記地法，在一般情況下，依登記國說與準據法說所確立的公司國籍基本上是一致的。因此，這種標準與登記國說基本上是吻合的。
其五，復合標準說。即把公司設立的準據法、公司的住所地和登記注冊結合起來確定公司的國籍。如中國內地便采用復合標準來確定公司的國籍。中國內地《公司法》第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”第192條規(guī)定：“本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。”依此標準，凡依據中國法律并且在中國境內設立并登記注冊的公司，不論其設立人為何人，也不論其資本來自何國家，均為中國公司；凡依據他國法律在中國境外設立并登記注冊的公司，一律為外國公司。
從世界范圍看，目前最通行的做法是第四種準據法說，這不僅在許多國家或地區(qū)的公司立法中有明確的規(guī)定，而且體現在許多國家的著名案例中。在國際法領域內，準據法說也逐漸得到了確認，如國際法院在1970年對巴塞羅那電力有限公司的判決中就明確了這一法律原則。不過，隨著經濟的全球化和公司的國際化，單純采用一項標準已經難以適應公司國籍確定復雜化的形勢了，不少國家或地區(qū)基于自身利益的考慮，開始采用復合標準來確定公司的國籍。
在將公司分為本國公司與外國公司時，還有一種公司的形態(tài)也值得我們關注，那就是跨國公司。所謂跨國公司，是指以本國（母國）為基地或中心，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)設立有分支機構、子公司或投資企業(yè)，從事國際性生產經營或服務活動的大型公司集團。嚴格來說，跨國公司并不是一種公司的類型，它表現的是公司之間所形成的一種特殊的聯系。其主要特點是：其一，跨國公司與企業(yè)集團或公司集團基本相同。跨國公司在法律上不是一個獨立的實體，其內部關系具體表現為母公司與子公司、總公司與分公司及其他參股投資關系，因此，跨國公司的法律問題實質上是母公司與子公司、總公司與分公司之間的法律關系問題。其二，跨國公司具有國際性。其子公司、分公司分布于不同的國家或地區(qū)。其三，沒有專門的法律調整。在各國公司法中，都沒有專門用以調整跨國公司關系的條款，其母、子公司關系和總、分公司受相應的法律規(guī)范調整。其四，跨國公司的國籍確定具有特殊性。跨國公司在他國設立的分支機構的國籍仍由本公司即總公司的國籍確定；跨國公司在他國設立的子公司與其母公司則分別具有不同的國籍。
在澳門，不宜適用本國公司與外國公司的分類方法，因為澳門只是中華人民共和國的一個享有高度自治權的地方行政區(qū)域。根據《澳門商法典》的規(guī)定，澳門的公司可分為本地公司和外地公司，凡依據《澳門商法典》的規(guī)定設立、且章程規(guī)定的住所及主行政管理機關設在澳門的公司，均為本地公司，而公司章程規(guī)定的住所及主行政管理機關不設在澳門，但在澳門地區(qū)長期經營的公司，為外地公司，受澳門有關登記法的約束。因此，本地公司與外地公司也是澳門公司在立法上的一種分類。
（七）關聯公司和公司集團
以公司之間的特殊聯系為標準，可以將公司分為關聯公司和公司集團。
關聯公司又稱關聯企業(yè)，廣義上而言是指兩個以上獨立存在而相互之間又具有穩(wěn)定、密切業(yè)務聯系或投資關系的公司實體；狹義上而言則是僅指存在持股關系但未達到控制程度的兩個以上的公司。通常所稱的關聯公司是廣義上的關聯公司。需要注意的是，關聯公司之間屬于關聯關系，但關聯關系并不一定采取關聯公司的形式。例如，中國內地的《公司法》第217條規(guī)定，關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不能僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
作為關聯公司，一般具有以下兩個主要特征：一是組成關聯公司的各公司都具有獨立的法人地位；二是組成關聯公司的各公司之間具有以下一種或幾種關系：①具有控制與從屬關系，如母、子公司關系；②具有相互投資關系，如控股和參股關系；③直接或間接地同為第三者擁有或控制，如同為一個母公司的子公司；④其他在利益上具有相關聯的關系，如公司間具有一定數額的相同股東或董事等。
構成關聯公司的公司之間，其經濟活動可能會受到有關法律的規(guī)范，尤其是構成關聯公司的公司屬上市公司時，有關的關聯交易必須依法予以披露。如中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司治理準則》中便規(guī)定，上市公司與關聯人之間的關聯交易及其交易的具體情況，包括交易定價依據等應按規(guī)定予以披露；上市公司不得為關聯方提供擔保等。
公司集團，又稱企業(yè)集團，是指由若干個具有獨立法人地位的公司及其他經濟組織為了共同利益而聯合組成的企業(yè)群體。對于公司集團，很多國家的公司法雖然也會有所涉及，但都僅限于某些方面，如集團會計與結算等。企業(yè)集團和關聯企業(yè)的法律地位，通常要由專門的法律、法規(guī)加以規(guī)定。不過，《澳門商法典》在專門規(guī)定公司之外，還專門規(guī)定了經濟利益集團，即兩個或兩個以上商業(yè)企業(yè)主可在不影響其法人資格的情況下組成一個經濟利益集團，以促進其經濟活動，擴展該經濟活動的成果。不僅如此，《澳門商法典》還規(guī)定，經濟利益集團依法經商業(yè)登記后，取得法律人格，具有法人地位。
除上述分類法外，還有其他的一些分類法，如以公司的行業(yè)性質為分類標準，可將公司分為工業(yè)公司、商業(yè)公司、服務公司、外貿公司以及金融信托投資公司等。
二 公司的法定類型
公司的法定類型是指某一國家或地區(qū)的公司法律對其所調整的公司所作的分類，即根據該國或地區(qū)的公司法律的規(guī)定，公司的種類有哪些。從世界范圍看，因社會經濟條件和立法傳統(tǒng)的差異，不同國家或地區(qū)的公司法律，其依據的標準不盡相同，立法上對公司的分類也不盡一致，即便是同屬一個法系的國家或地區(qū)，公司的法定類型也不盡相同。
（一）大陸法系公司的法定類型
以股東對公司債務的責任形式為標準，將公司分為無限公司、兩合公司、股份有限公司和有限公司四種。這是大陸法系國家或地區(qū)公司法對公司進行的最常見的分類，也是最基本的分類。《澳門商法典》便采取了這種分類法，其第174條第1款規(guī)定：“無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司，不論其所營事業(yè)為何，均為公司”。
1.無限公司
無限公司是指全體股東對公司債務負無限連帶責任的公司。所謂負無限責任是指股東必須以出資財產和出資財產以外的財產作為清償公司債務的保證，當公司的全部財產不足以清償其全部債務時，債權人有權就其未受償部分要求公司股東以其個人全部財產予以清償。所謂連帶責任是指公司的各個股東必須就公司的全部債務共同對外承擔責任，而不得僅按其出資比例對外承擔部分責任，公司的債權人既可要求所有股東清償全部債務，也可只對其中個別或部分股東要求清償全部債務。《澳門商法典》第331條第1款規(guī)定：“對于公司債務，無限公司之股東相對于公司而言負補充責任，并與其他股東負無限連帶責任，即使該債務系在其加入公司前結欠者亦同。”這一規(guī)定便是無限公司股東負無限連帶責任的體現，其中，公司的股東相對于公司而言負補充責任指的就是股東的無限責任，即公司財產不足償付時，股東仍要以其個人財產來清償公司的剩余債務。當然，一旦一個或部分股東清償了全部債務后，則在股東之間產生新的債權債務關系，承擔全部債務清償的股東成為新的債權人，有權要求其他股東按照出資比例或約定的比例分擔債務。《澳門商法典》第159條第2款規(guī)定：“清償公司債務之股東，有權根據分擔公司虧損之比例，向其他股東求償。”
無限公司是建立在成員相互間信賴基礎上的少數人的共同企業(yè)形態(tài)，具有組織簡易、股東向心力強、信用可靠等優(yōu)點，同時也有股東承擔責任過重、集資困難等不足。無限公司的組織形式歷史悠久，是公司的最初形態(tài)，在當代各國企業(yè)形態(tài)中仍占有一定地位。無限公司在經濟生活中多為中小型企業(yè)采用的組織形式，無限公司股東人數有限、不能向社會集資的特點，這決定了它的規(guī)模不可能太大。無限公司無最低資本出資額的限制，且出資靈活，這又決定了它是技術密集型企業(yè)或勞務密集型企業(yè)所適宜采用的經營方式。在這類企業(yè)中，大都以智力、勞務和經營能力作為主要的經營手段，而不需要雄厚的資金和較多的設備。《澳門商法典》便規(guī)定無限公司股東可以勞務出資。因此，對于那些無力籌集創(chuàng)辦股份有限公司或有限公司，但卻有經營管理能力的人來說，無限公司不失為一種值得采用的形式。而且大多數國家或地區(qū)的法律一般也要求那些以一定的技能為其經營基礎，而盈利又十分可觀的設計公司、咨詢公司等采用無限公司的形式。
無限公司在各國的法律地位不盡相同，有些國家如法國、意大利等都承認無限公司是法人，具有獨立的法律人格；有些國家如德國、瑞士等，則又否認無限公司的法人地位，認為無限公司是合伙的一種，準用有關合伙的規(guī)定。《澳門商法典》明確規(guī)定，無限公司經設立登記后即取得法律人格，具有法人地位。
2.有限公司
有限公司又稱有限責任公司，是指由法律規(guī)定的一定人數的出資人或者股東所組成、所有出資人或者股東均以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司形式。同其他形式的公司相比，有限公司具有以下一些法律特征：①有限公司的出資人或者股東僅就其出資額為限對公司負責，對公司的債權人不負直接責任，股東和公司是兩個各自獨立和不同的主體。②有限公司的股東有人數限制，各國的公司法一般都規(guī)定最高人數限制，《澳門商法典》第358條第1款規(guī)定：“有限公司之股東不得超過三十名。”至于是否規(guī)定有限公司股東人數的下限，各國公司法的做法不同，有的規(guī)定為兩人，有的不規(guī)定，如《澳門商法典》便未作出規(guī)定。③有限公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票。有限公司股東的出資證明或股份的權利證書，一般稱作股單，它只是一種公司內部的權利證書，不能買賣。④有限公司股東的出資轉讓有嚴格的限制，并在公司登記。⑤有限公司的資本總額與各股東出資額均應在章程中記載，有的國家或地區(qū)的公司法還要求各股東的出資額須一次繳足，并經有關部門驗資。股東不得以勞務和信用出資，在公司存續(xù)期間，股東不能隨意減資。⑥有限公司是不公開公司，其財務和經營狀況不涉及社會上其他公眾的利益，沒有必要公開。⑦有限公司的設立程序和組織機構較股份有限公司簡便得多，董事及監(jiān)察人的設立一般由公司自行決定。
有限公司通常都由兩個或兩個以上的股東組成，這也是公司社團性特征的重要表現。但一人公司的出現卻使公司的社團性特征受到了沖擊。自從歐洲大陸的列支敦士登1925年《關于自然人與公司的法律》第637條公開承認一人公司后，一人公司制度便慢慢在許多國家得到承認和發(fā)展。德國《有限責任公司法》自1981年起允許設立一人有限公司，《股份法》自1994年起允許設立一人股份有限公司。法國亦自1985年起允許設立一人有限責任公司，并自1994年開始允許股東一人設立股份有限公司。鑒于歐盟許多成員國已經承認一人公司的法律地位，為推動各國中小企業(yè)的發(fā)展，歐盟理事會于1989年12月21日通過了《關于一人公司的第12號公司法指令》，并要求各成員國在1992年1月1日前按照該指令的要求，修改本國公司立法。日本于1990年修改《商法典》，允許投資設立一人股份公司。同年，日本修改《有限責任公司法》，刪除了該法第8條關于有限責任公司最低股東人數的要求。中國內地2005年修改公司法時，立法規(guī)定了一人有限責任公司。《澳門商法典》也從法律上規(guī)定了一人有限公司這種公司形式，它是有限公司的一種特殊形態(tài)。
3.兩合公司
兩合公司是指由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司。其中，無限責任股東與無限公司股東的責任相同，即就公司的債務負無限連帶責任；有限責任股東則以其出資額為限承擔有限責任。在兩合公司里，因無限責任股東負有無限連帶責任，投資風險較高，故一般由無限責任股東代表公司執(zhí)行業(yè)務，有限責任股東沒有業(yè)務執(zhí)行權和代表權，只有一定的監(jiān)督權。此外，公司的重大事項必須經全體股東的同意；有限責任股東出讓其股權要經全體無限責任股東同意，而不必要經其他有限責任股東的同意。兩合公司又有兩種：一種是以無限公司與有限公司組合而成的兩合公司，一般稱為兩合公司或一般兩合公司；另一種是無限公司與股份有限公司組合而成的兩合公司，一般稱為股份兩合公司。《澳門商法典》便規(guī)定了上述兩種兩合公司，其第348條規(guī)定：“兩合公司得以一般兩合公司之方式設立；如有限責任股東之出資系以股份為之，則得以股份兩合公司之方式設立。”與一般兩合公司（無限公司與有限公司組合而成的兩合公司）不同的是，股份兩合公司中有限責任股東的資本劃分為金額相等的股份，股東僅就其認購的股份對公司的債務負責。另外，負有限責任的股東所認購的資本可以發(fā)行股票。隨著經濟的發(fā)展，兩合公司已經實際上越來越少了。有的國家的公司法甚至不再規(guī)定股份兩合公司形式。
4.股份有限公司
股份有限公司是指由一定人數的股東發(fā)起設立的，公司全部資本劃分為相等金額的股份，股東以其所認購的股份承擔財產責任的公司。與無限公司、有限公司相比，股份有限公司一般有法定的最低人數的限制。《澳門商法典》第393條第1款便規(guī)定，股份有限公司應至少有三名股東方得設立。該條第2款還規(guī)定：“資本應分為股份，且以股票代表；其票面價值應歸一律，且不得少于澳門幣 100 元。”
在上述公司類型中，較為普遍采用的是有限公司和股份有限公司，這兩種公司也是當代典型的公司組織形式。而無限公司和兩合公司則為數不多，不是公司的主要形式。至于兩合公司中的股份兩合公司，因采用者甚少，已被許多國家從公司法中刪除。中國內地在借鑒總結他國公司法律的基礎上，結合本國的實際情況，立法確認了有限責任公司和股份有限責任這兩種基本形態(tài)。《澳門商法典》則對大陸法系公司法中的四種公司形式都規(guī)定為公司的類型，其中最主要的仍然是有限公司和股份有限公司。
（二）英美法系公司法定類型
1.注冊公司與非注冊公司
在英美法系國家或地區(qū)，除美國之外，依公司是否注冊為標準，可將公司分為注冊公司與非注冊公司。
注冊公司與非注冊公司主要是英國公司法的分類方法。注冊公司是指依照公司法注冊設立的公司。具體是指依照英國1948年的《公司法》注冊成立的公司。由于英國1844年的《股份公司法》被廢止后，依其設立的某些公司依然存在，因此，英國的注冊公司也包括這些公司在內。
注冊公司也是英國最普遍、最主要的公司形式。在英國普通法上，注冊公司又可分為股份有限公司、保證責任有限公司和無限公司三種。其中的股份有限公司和無限公司與通常所說的股份有限公司和無限公司并無差異。至于保證責任有限公司，則是英國公司法上特有的公司類型，它是指公司的股東應在公司歇業(yè)時依其所保證的金額向公司再出資，以清償公司債務，但超出該保證金額的，則不再承擔其他財產責任。這種形態(tài)的公司一般適用于公益組織或者準公益組織，多為非營機構性團體或機構，如醫(yī)院、學校、宗教或慈善組織、文藝團體、體育組織等。保證責任有限公司的主要特點是：其一，公司注冊時不要求股本。保證責任有限公司在注冊時不要求必須有股本，在公司破產清算時，沒有股本的，股東以其承諾的保證金額為限對公司債務承擔責任；如有股本的，股東除了以其出資額承擔責任外，如其承諾的保證金額高于其出資額，則必須在保證余額內承擔清償責任。因此，股東的保證金額帶有儲備債務的性質，只有在公司破產時才會清繳。其二，公司存在，則股東無責任。保證責任有限公司只要存在，則股東就無責任可言，只有在公司進行清算時，才會發(fā)生股東責任的承擔問題。其三，股東責任限于其承諾的范圍。股東只在其承諾出資的范圍內對公司債務承擔責任。其四，股東責任延續(xù)至資格喪失后一年內。股東的責任不僅在其作為公司股東期間有效，而且在喪失其股東資格后一年內仍然有效。為保障股東上述責任的實現，英國公司法規(guī)定，保證責任有限公司的每個股東的擔保責任必須加載公司章程中的保證條款，而該特別條款必須連同公司章程一起登記注冊。
非注冊公司是指依照特許制度或各種特別法令而設立的公司。非注冊公司依其設立的依據又可進一步分為特許公司和法定公司。需要注意的是，在英國等地，公司法并不限于商事公司法，慈善性、非營利性公司也可成為注冊公司，并受公司法調整。因此，注冊公司未必就是一般商事公司意義上的公司。此外，非注冊公司也可能是非依公司法設立的非商事公司，但也未必就不受公司法調整。我們通常所說的英美法系公司的法律分類，都是就商事公司意義上的公司而言的。
2.封閉式公司與開放式公司
在英美法系國家或地區(qū)，依據公司股東對象不同以及股票能否轉讓為標準，可將公司分為封閉式公司與開放式公司。前者一般是小型家族式的企業(yè)，后者則多為大型公眾企業(yè)。
封閉式公司，又被譯為少數人公司、不上市公司、私公司、私人公司、非公開招股公司等，是指由法律規(guī)定的一定數量的股東共同出資經營，其出資轉讓受到限制，并不能公開招股的公司。根據1908年英國公司法的規(guī)定，私人公司的成員不超過50人，美國多數州則限定為30人以下。封閉式公司實際上相當于大陸法系國家或地區(qū)的有限責任公司。不過，在英國公司法上，私人公司還包括無限公司和保證責任有限公司。此外，較為特殊的是，在英美法中，除無限公司外，有限公司的章程還可以規(guī)定公司的董事對公司債務承擔無限責任。這種董事負無限責任的有限公司有點類似于大陸法系的兩合公司，只不過負無限責任的不是公司的股東而是董事。
開放式公司，又被譯為多數人公司、上市公司、公眾公司、公開招股公司等，是指可依法法定程序公開招股，股東無法確定人數限制，股票可以在證券市場上公開轉讓的公司。開放式公司類似于大陸法系股票獲準上市的股份有限公司。
3.美國公司法中的特殊公司：“有限責任公司”
在美國公司中，有一種被稱為“有限責任公司”（limited liability company）的特殊公司。之所以稱其為特殊公司，是因為其名稱雖與大陸法系的有限責任公司相同，但所反映的實質內容卻差異極大。在大陸法系，有限責任公司意味著股東責任的有限性，即股東僅以其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任，而且股東不對公司債權人負直接責任。即使公司的財產不足以清償公司的全部債務，股東也沒有以自己出資以外的個人財產為公司清償債務的義務。而在美國，“有限責任公司”在一定程度上是合伙與公司的結合體，它結合了普通公司的有限責任和合伙企業(yè)的管理模式；它既具有公司的某些特征，如出資人對企業(yè)債務以出資為限承擔責任，又具有合伙企業(yè)的某些特征，如合伙人可以選擇直接經營的管理方式，出資一般不得自由轉讓，只繳納個人所得稅等。
在“有限責任公司”出現之前，美國已經有了可為各類不同投資者選用的企業(yè)組織的形式。就規(guī)模較小的企業(yè)而言，可供選擇的企業(yè)的法律形式，除獨資企業(yè)外，只能是合伙及其變種——有限合伙與封閉公司兩大類。合伙企業(yè)與封閉公司各有其優(yōu)勢和劣勢。合伙企業(yè)，從合伙人的角度看，其優(yōu)越性主要是：①投資者與經營者合二為一，合伙人可以直接控制和執(zhí)行合伙的業(yè)務，因而具有高度的靈活性；②合伙事務的經營管理沒有法定的經營程序，因而經營成本較低；③合伙本身不需繳納企業(yè)所得稅，合伙的利潤可直接計為合伙人個人的收入，由合伙人繳納個人所得稅。但合伙對投資者的劣勢也很明顯，其中最重要的是：在普通合伙中，每一個合伙人都是合伙的代理人，合伙人對合伙的債務都要負無限連帶責任，這種風險有時是合伙人所無法承受的；在有限合伙中，普通合伙人與普通合伙的成員地位相同，有限合伙人雖然受有限責任的保護，但有限合伙人不得參加合伙的經營活動。
封閉公司，從其股東角度看，其優(yōu)點主要是：①股東可以享受有限責任的保護；②公司可以無限期存在，不受成員變動的影響，具有穩(wěn)定性。但是，封閉公司的經營管理必須遵守法定的經營程序，從而增加了經營成本，這對一個規(guī)模較小的公司而言是一個不小的負擔。如果違反法定程序，可能導致“揭開公司的面紗”，使股東喪失有限責任保護；③有限責任公司的人數有限制，一般在35 人至50人之間，這在客觀上限制了公司的融資能力；④公司必須繳納企業(yè)層次上的所得稅，從而出現“兩次納稅”的問題。美國稅法規(guī)定，封閉公司可以選擇所謂“s公司”（也叫subchapter公司）形式，從而避免雙重征稅的負擔。“s公司”不是一種獨立的公司形式，而僅是稅法意義上的一種公司。但是“s 公司”有比較嚴格的條件限制：①成員不得超過35人；②成員不得有法人；③成員不得包含非定居的外國人；④股份種類必須是單一的。這些限制的目的在于限制“s 公司”利用機構投資者市場和對某些投資者發(fā)行優(yōu)先股。這就使不少企業(yè)無法采用“s公司”的形式。可見，合伙與封閉公司及其現在的各類變種雖各有其特點，但對某些投資者而言，都有其不足之處。投資者還需要更理想的企業(yè)形式。這種企業(yè)既具有一般公司的主要優(yōu)點，即成員可以享受有限責任的保護，同時，它又能像一般合伙一樣靈活經營，還可以免于繳納企業(yè)層次上的所得稅，也可不受“s公司”那么多的限制。這實際上是一種兼有普通合伙、有限合伙和封閉公司優(yōu)點的企業(yè)組織。“有限責任公司”正是在這樣的背景下應運而生的一種新型的企業(yè)組織形式。
“有限責任公司”在全美國只有幾十來年的歷史。1977年，懷俄明州在參考、借鑒歐洲有限責任公司法的基礎上，第一個頒布了有限責任公司法，緊隨其后的是佛羅里達州。但此后十來年的時間里有限責任公司的立法處于停滯狀態(tài)，主要原因是有限責任公司能否享受合伙型企業(yè)的稅收待遇尚不明確。1988年美國國稅局對有限責任公司免稅的條件作了十分寬松的解釋，使一般有限責任公司事實上都能享有免稅待遇。這一規(guī)定產生了巨大的反響，成了各州迅速進行有限責任公司立法的強大推動力量。
由于在美國設立企業(yè)比較自由，當事人可以選擇其他州設立自己的企業(yè)。這樣，已經制定了有限責任公司法的州處于十分有利的地位，而尚未制定這種法律的州面臨著喪失大筆財政收入的可能。在巨大的政治經濟壓力的驅動下，各州客觀上沒有別的選擇，只有盡快制訂自己的有限責任公司法。于是，各州便在隨后的短短幾年之內群起效尤，有限責任公司立法在各州得到迅速的普及。截至1996年春，最后兩個州也頒布了自己的有限責任公司法，這樣，美國50個州及哥倫比亞特區(qū)都完成了有限責任公司法的立法。1994年，美國“統(tǒng)一州法全國委員會”制定了一個《統(tǒng)一有限責任公司法》的示范法，1996年又對該示范進行了重要的修改。至此，有限責任公司作為新型的企業(yè)組織的形式在美國完全確立了自己的地位[59]。