平英團

林則徐在澳門收集情報，試圖利用英美兩國商人間的不和來制衡英方。此外，他還將那些之前從事走私相關工作、因嚴禁走私而失去生活手段的沿海漁民組織起來，編成義勇水兵，令他們的生活安定下來，以防他們被英國利用。

沖突發生后，中方采取的戰術是，派軍船在夜間靠近英國船并將之燒毀。也有說法是，擅長潛水的廣東人潛到英國船底部，在船底打洞，使英國船沉沒，但這當然是不可信的。不過自1839年至1840年年中，林則徐將英方追逼得無路可走卻是事實。

然而，當1840年6月英國的遠征軍抵達之后，形勢開始扭轉。

上文曾提到廣州有三股意圖打破廣州體制的勢力，分別是鴉片商人、蘭開夏棉紗業者、英國外交部（外相為巴麥尊）。對三者而言，若能創造動用武力的契機，反倒是最好的。當然，這一主張在議會中遭到了格萊斯頓等人的強烈反對。但1840年3月，出兵以九票的優勢獲得通過。6月，由查理·義律的堂兄喬治·懿律率領的遠征軍抵達廣東水域。

英國海軍占領川鼻島

喬治·懿律和查理·義律分別擔任正、副全權代表，共同率領遠征軍一路北上，占領舟山的定海，并在8月抵達白河口的大沽口。他們向中國皇帝遞交了巴麥尊的照會書（要求賠償被沒收的鴉片，給英國使節提供文明國待遇，保證英國商人的安全以及割讓相關島嶼，支付行商債務和遠征軍費用），聲稱不懲辦那些收受賄賂和撈好處的官員，并在沒有發出警告的情況下直接采取嚴厲措施是不當的。

與英國交涉的是直隸總督琦善。他向朝廷進言，應通過讓步解決眼下難題，罷免國法忠實執行者林則徐的職務，交由刑部審議。上岸與琦善交涉的查理·義律看出琦善是比較好說話的人，于是南下廣州，與為此次交涉而轉任兩廣總督的琦善談判。喬治·懿律中途退出，由查理·義律擔任全權代表。

次年1841年1月，義律和琦善締結了《川鼻條約》。內容如下：（一）割讓香港；（二）賠償600萬銀元；（三）允許英清兩國直接對等交涉；（四）1841年2月1日前重新開放廣州貿易。這一條約遭到中英雙方共同否決。清政府見英軍南下，強硬派意見占了上風，琦善遭免職并被沒收財產。清政府后派奕山（清朝皇族，后成為黑龍江將軍，締結《璦琿條約》，以致清失去黑龍江以北領土）作為靖逆將軍來到廣州。

戰爭再次開始。英軍攻陷珠江沿岸炮臺，入侵廣州，并占領商館區。3月雖短暫休戰，但當英軍看到奕山的軍隊集結在廣州后，又再次發動攻擊，占領了廣州西北的城外高地。

5月末，掌握廣州生死命運的奕山以支付600萬銀元、集結在廣東的外省軍隊和英軍撤退為條件，與英軍達成了休戰協議。這600萬銀元中的200萬出自廣州民眾。

當時，駐扎在廣州的外省軍隊不但沒有戰斗意志，反而進行各種搶掠暴行，讓廣州民眾苦不堪言。廣州市民組成“城廂社學”，近郊農民組成“升平社學”等自衛團體，以對抗外省軍隊和英軍。尤其是針對那些搶掠雞、豬、牛和對婦女施暴的英軍，廣州西北郊外一百多個村子的農民一萬余人舉起“平英團”的旗幟，在三元里圍擊那些從廣州西北高地撤退下來的一千多名英軍，致使英軍多人死傷。在應義律之請趕到的廣州知府的勸說下，他們才將包圍解除，英軍僥幸逃脫了全滅的命運。心懷恐懼的義律匆匆將軍隊撤回海上。