前言

過去10余年來，我一直從事資產證券化與REITs領域的研究與實踐，與一批志同道合的朋友合作，出版了資產證券化與REITs相關的系列成果。

從會計角度看，傳統的融資主要聚焦于資產負債表右邊，通過擴大企業的資產負債表，為企業尋求資金，這屬于公司金融（corporate finance）的范疇，其會計分錄為：借現金，貸負債/權益。而資產證券化和REITs則屬于資產負債表左邊的融資工具，通過真實銷售和破產隔離，將資產出表，屬于結構化金融（structured finance）的范疇，其會計分錄為：借現金，貸資產/利潤。

資產負債表左邊有幾大類資產，分別為現金或現金等價物、應收賬款、不動產、長期股權投資。我們把出售應收賬款進行融資的過程稱為資產證券化（ABS）；銀行應收賬款的證券化，即出售信貸資產進行融資的過程稱為信貸資產證券化；而非銀機構出售應收賬款進行融資則稱為企業資產證券化（如小貸、供應鏈等）。我們把出售不動產進行融資的過程稱為REITs（不動產投資信托基金），境外市場以商業不動產為主，而我國以基礎設施為主。

應收賬款與不動產雖然都屬于資產負債表左邊的科目，但是兩者有以下幾點重要差異：第一，應收賬款的本金回收，屬于攤銷，不能用于抵扣所得稅，而不動產資產的初始投資回收，屬于折舊，折舊成本可以抵扣所得稅。第二，應收賬款轉讓到SPV（特殊目的載體），一般是平價轉讓，而不動產資產在持有期間由于土地和上蓋物業的增值，通常有較高的所得稅和土地增值稅。相對而言，產權類資產（如高科技園區、倉儲物流）比特許經營類資產在發行REITs時所面臨的稅務成本相對高一些。第三，在發行后的存續運營階段，其稅務安排和處理與資產證券化產品也存在較大的差異。從這個角度來看，稅務籌劃是REITs實際操作中的核心問題。

從會計報表的角度看，我國的企業證券化，如企業發行債券、發行股票，已經非常成熟。資產負債表左邊的資產證券化，其發行規模也超過10萬億元，然而資產負債表左下角的不動產證券化，最近幾年也做了諸多嘗試，其中包括CMBS（商業房地產抵押貸款支持證券）、類REITs（私募REITs），而市場一直在呼吁真正的REITs。

2020年4月30日，中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）與中華人民共和國國家發展和改革委員會（簡稱“國家發展改革委”）正式頒布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕40號）。2020年8月6日，中國證監會公布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》。這些文件的發布，宣告我國基礎設施公募REITs正式啟航。從某種意義上而言，REITs是證券化領域的最后一顆明珠。

雖然REITs與資產證券化作為融資工具，都可以使企業獲取增量資金，但REITs與資產證券化還是有本質的差異。第一，REITs可以為企業融資服務，但是REITs不是普遍意義上的融資工具，而是直接融資工具。目前可以發行REITs的主體都是擁有優質資產且體量較大的企業，它們的間接融資成本相對較低，如果只是從融資的角度來看REITs，企業融資計算現金分紅率、杠桿率以及稅務重組成本，可能會使部分企業誤判REITs真正的意義和價值。第二，相對于融資的視角，更深層次的視角是把REITs看作資本運作平臺，發行REITs的本質是將資產“IPO”（首次公開募股），企業獲得一個基礎設施資產的資本運作平臺。企業前端可以進行投資建設，后端可以通過REITs退出，收回資金進行循環投資，意義重大。第三，如果再往深層次思考，REITs最重要的意義在于通過構建資本運作平臺，不斷循環地將新資產裝入其中，形成管理資產的規模優勢，方便投入更多的資金以提升基礎設施資產的運營效率，從而提升我國基礎設施運營的技術水平。技術的首次使用成本高，而邊際成本低，維持規模化的運作，才能不斷投入資金，提升技術水平，這一點在時代大背景下顯得尤為重要。所以，REITs首次發行之后，如何持續擴募，避免做成“孤品”，十分重要！

REITs是一項系統性工程，需要構建Pre-REITs、REITs以及科技驅動的運營公司。本書首次系統性提出通過Pre-REITs培育基礎設施不動產項，待Pre-REITs資產進入成熟運營階段后，可以通過發行公募REITs退出并進行循環再投資。通過技術手段，培育一批具有技術實力的運營機構，參與資產的運營與管理。

2018年1月，我主編出版了《中國REITs操作手冊》（第1版），曾經得到諸多監管部門領導和市場同人的認可和幫助，公募基金+資產證券化的模式也得到了市場驗證。現在我國的公募REITs正式推出，我再次邀請了業內專家撰寫更新《中國REITs操作手冊》（第2版）。各位專家基本都參與了公募REITs規則的探討與制定過程，并參與了第一批項目的遴選以及項目發行工作。

本書以項目實操為導向，結合境內外的項目案例，對REITs的流程進行了分解，從不同參與機構的角度出發，詳細介紹了Pre-REITs、私募REITs到公募REITs的管理與發行環節，并對其中的法律實務、會計和稅務實務、資產評估、REITs投資等方面進行了全面的闡述和解釋。衷心希望本書可以對我國REITs從業者起到幫助作用，助力我國公募REITs行業穩健發展。

林華