第二節　企業上市前的準備工作

一、企業實際控制人需要做的準備工作

當籌劃上市時，企業實際控制人首先要通過學習建立自己的上市邏輯和決策邏輯，再通過各種途徑了解資本市場與上市路徑；其次，從法規、公司治理、投資者關系、行業應對等角度思考，找出企業的薄弱點，思考真實的上市目的；然后，分析上市的利與弊，做好應對準備；最后，接受并信任上市過程中合作的中介機構等。在這個過程中，企業實際控制人要分配出一定的精力，多學、多看、多問，不能以工作忙為借口將上市交給看起來無懈可擊的“董秘+財務總監+上市中介”團隊全權負責。附錄A中的“企業上市100問”，可以幫助企業實際控制人梳理問題、建立自己的邏輯體系。

企業實際控制人要在正式決定啟動上市前，在團隊的配合下完成以下決策。

1.回頭看，摸家底

企業實際控制人要對企業的經營狀況進行全面回顧，摸清家底，找出符合上市要求和企業發展規劃的業務板塊或資產，作為未來面對投資人的業務板塊或核心資產。

2.找問題，不回避

企業實際控制人應認真尋找在企業經營過程中已經存在的問題，包括股東層面存在的問題，正視并面對。即使是備受關注的股權入資不實、關聯交易、同業競爭等難題，只要肯面對，都能找到解決方案。但是解決方案是用時間換空間，這將打亂企業上市啟動的時間計劃，企業實際控制人應予以高度重視。

3.理現在，看未來

企業實際控制人要根據企業目前的經營狀況，客觀評估3年內的經營計劃，并組織團隊討論決定企業3年內的經營目標、上市融資后的發展方向等。募投項目是企業上市的招股說明書中最關鍵的環節，融資后的企業發展方向也決定了企業在上市后的市場表現。

4.建邏輯，定方向

企業實際控制人要建立自己在整個上市過程中的決策邏輯并設立目標，為整個團隊指明路徑與方向。

5.備現金，防萬一

在上市過程中會出現各種各樣的意外，充足的現金有助于快速解決問題。

二、內外部配合，建立專業團隊

建立結合了內外部專業團隊的上市籌備小組，是企業準備IPO階段的重要準備工作。

1.內部專業團隊

內部專員團隊最好由包括財務、法務、政府關系及投資者關系相關領域的專家組成。內部專業團隊選人標準為：第一，要對企業高度忠誠；第二，要在企業工作3年以上，了解企業的業務模式；第三，具備快速學習能力和較強的抗壓能力；第四，具備專業能力。

很多企業擔心自己現有團隊的專業度不夠，喜歡在上市前聘請有豐富上市經驗的職業董秘或財務總監。這的確是解決問題的有效辦法之一，但也會帶來一系列新問題：首先，新加入的專業人士對企業了解不深、感情不夠，需要與原來的團隊磨合；其次，人員的聘用和篩選是一個復雜的過程，很難一次到位；再次，職業財務總監和董秘要求的待遇通常比較高，往往還會要求1%~2%的股權激勵，這或多或少會引起公司其他管理人員心理上的不平衡，而職業董秘和財務總監為了提早實現減持，很多都會在企業上市后就辭職，在辭職半年后解禁賣出股份獲利。當然，在企業上市期引進專業人才也會起到“鯰魚效應”，促進企業整體管理效率的提升。筆者建議企業在引進專業上市人才時全面考慮，通過合同達成對企業和雇員雙方都有利的條件，保障上市順利進行。企業也可以通過培訓培養適合自己企業的人才。畢竟上市準備工作需要3年，一個值得培養的人才3年基本可以成熟。因此，關于如何組建上市籌備團隊，企業要根據自身情況采取適當的方式。

2.外部專業團隊

這里所講的外部專業團隊，不是指評估專家、證券公司、會計師事務所、律師事務所等上市專業中介團隊。而是由企業聘請，在上市過程中對企業負責，協助企業去管理中介和參與上市過程的專業團隊。

外部專業團隊的考察標準建議如下：第一，要有豐富的全程IPO經驗；第二，要具有5年以上IPO經驗的投資銀行、律師和審計師團隊；第三，要有對企業負責的態度和共同甲方的心態；第四，要能夠幫助企業整合資源、解決困難；第五，要有與投資人及公共媒體溝通的能力。引入毫無IPO經驗的、只會紙上談兵的外部咨詢團隊會起到反作用。

三、上市3年倒計時準備工作

企業處在上市準備期，具體該如何把控節奏呢？按照3年上市的規劃，筆者有如下建議。

第一年：做好戰略規劃、公司規范以及人才準備工作

籌備上市的初始年是打基礎的一年，企業需要確定上市目標與資本戰略；堅持規范管理并承擔相應的成本；關注企業的薄弱環節并制定應對措施；開始組建人才籌備小組。

戰略規劃方面，除了確定上市方向及目標，最重要的是確定上市主體或上市平臺的主要資產。舉例來講，企業實際控制人有5家公司，其中控股3家，參股2家，還有兩家公司業務是上下游關系；同時，公司為了稅務管理，還有很多與員工一起設立的子公司經營類似業務。那么未來3年中，以什么標準來判斷哪家公司可以作為擬上市主體？哪些要放在體外？哪些公司需要因為同業競爭和關聯交易而關停？哪些業務會拖累企業上市，需要體外孵化？這些都是戰略規劃問題。

公司規范方面，由于規范不僅有成本還會帶來不適等問題，如果企業到最后一年上市前強制規范，那么一定會帶來很多問題；過早規范又會對企業經營產生不利影響。所以，企業從第一年開始就要逐步規范，盡量避免不規范的行為，如個人代收代付等。在做規劃的過程中，企業實際控制人要清理同業競爭業務，要注意每一次關聯交易都要合理、公允；如果存在國有股份，要考慮這些國有股份是否合情、合法、合理、手續清晰，是否存在國有資產流失現象等。同時要注意，在大數據時代，很多痕跡是不可逆的，比如董監高及主要股東的流水核查等，因此企業不僅要提前為核查做好準備，還要注意隱私泄露問題。

人才準備方面也面臨大量問題，比如，企業的某些元老或家族企業成員是否可以考慮為其安排一些更合適的崗位、給予更高的補償或為其提供更好的平臺等。企業上市沖刺過程中和企業上市后需要的人才，不會一步到位，需要提前做好規劃準備。

籌備期一項很重要的工作是，成立結合了企業內外部專家的“上市籌備小組”。這個上市籌備小組除了要負責上市的籌備工作，還要密切關注資本市場動態、行業動態以及行業投研報告，每周形成簡報向企業決策層匯報。上市是個需要天時、地利、人和的綜合事件，企業實際控制人對外部環境、競爭對手、資本市場動態等信息掌握得越多、越準確，越有利于上市決策。

第二年：做好利益規劃、標準沖刺以及人才升級工作

籌備上市的第二年是沖刺年，也是上市準備中最關鍵的一年，這一年最重要的工作是全方位利益規劃，包括實際控制人利益、股東利益、企業利益、員工利益、合作伙伴利益等。這一年也是沖刺業績的關鍵年，企業不僅需要全面提升管理水平，尤其是組織和激勵方面的能力，完成上市要求的業績，還需要通過內部選拔和外部聘用等多種形式進行人才升級。

從某種意義上講，企業上市是一次巨大的利益再分配活動。企業在長期發展過程中，已經形成了各種利益的均衡，在這種均衡下企業得以健康發展。上市后，這種均衡有可能被打破，如果這種打破是良性的，會促進企業的健康發展，否則就有可能成為企業發展的阻礙。我們看到，很多企業上市后業績出現各種問題，不僅因為企業上市前進行了過度“盈余管理”，還因為企業原有利益均衡被打破而未能再造佳績。因此，利益規劃要趁早，具體問題包括：企業實際控制人家族利益要不要通過信托等進行管理；股東和戰略合作伙伴未來如何分享利益；員工如何分享上市利益；是否有必要進行股權激勵，哪些人可以享受股權激勵；家族企業內部的利益如何分配等。

籌備上市的第二年，對于上市標準的沖刺尤為關鍵。企業根據選擇的上市板塊和參考的上市標準，有利潤指標就需要沖擊利潤指標，有收入指標就要沖刺收入指標，有綜合指標的要綜合管理。在注冊制體系下，大部分上市標準中都有市值指標，需要考慮進行一次融資，因為有實質性交易才有價格。同樣，研發費用、專利數量等也都要根據選擇的板塊進行具體規劃。

當然，規劃不能僅僅停留在紙面上，同時企業實際控制人要對管理和組織激勵工作進行重點突破，還要進行人才升級，推動高端人才引進工作，同時著手篩選并培養內部人才。

第三年：做好中介合作、股份改造以及投資人規劃工作

正常情況下，籌備上市的第三年是報告期的最后一年，這時企業通常也已經進入上市啟動階段。這一年的主要工作都與上市申報直接相關，包括中介機構選擇、股份制改造、相關投資機構拜訪，以及最后一輪融資等。

這一年是中介機構全面進入的一年，企業需要認真選擇適合的證券公司、保薦人、會計師事務所及審計簽字人、律師事務所及主辦律師等上市服務中介。企業不僅要選擇適合的機構，更重要的是挑選機構分配給企業的實際執行團隊。機構的規模、知名度、排名甚至是收費標準都不應該是企業選擇的唯一標準。我們通常會建議企業在選定中介機構時采用招標模式。招標的標準制定和過程就是對企業需求的再確認，而且標書也可以成為未來與中介機構溝通協調的主要依據。

這一年企業最需要做的還有股份改造。國家規定，如果按照賬面凈資產進行股份制改造，算是3年有限公司的延續期；如果按照評估凈資產進行股份制改造，那么從現在開始算，在另外3個年度后才可以上市。股份制改造該如何做？股份制改造過程中，要不要把未分配的利潤進行分配？這些都是企業實際控制人需要認真考慮的因素。

最后，從這一年開始企業就要考慮投資人組合了，這里的投資人不僅是最后一輪融資的投資人，還包括上市認購階段的投資人。最后一輪的投資人，我們通常建議要引進戰略投資人而不是單純的財務投資人，而且規模不宜過大，否則企業賬面上有大量現金還要上市融資會成為監管機構關注的重點。在注冊制環境下，企業能不能上市，上市是否成功都取決于投資人。在海外資本市場，企業是有權利挑選認購階段投資人的，因為所有投資人都將成為企業的股東，投資人也是有性格的，選擇與企業性格相符的投資人，對于未來上市后企業的經營、再融資和市值管理都十分有益。

這一年還要無縫銜接上市啟動。如果在國內A股上市，第一步是上市輔導備案，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的最新規定，企業上市輔導期不能少于3個月，過程需要進行電子申報留痕。企業取得輔導驗收合格報告后12個月內必須進行相應上市申報，否則報告將自動失效。具體過程參見本書第三章“企業國內A股上市流程”。

這一年是上市啟動年，會有大量需要各級政府支持的工作，建議企業認真做好政府關系管理，取得相應的支持。通常，地方各級政府對于企業上市會有各類補貼，最高補貼高達3300萬元，比如江西南昌目前的政策。企業要提前了解補貼發放要求及流程，并做好申報工作。