前言

本書作為“上海高金金融研究院科創(chuàng)金融資本戰(zhàn)略系列叢書”的第一本，客觀地說，是一本工具書，書中有價(jià)值的點(diǎn)不僅僅在于正文中我們對(duì)于首次公開募股[1]上市相關(guān)問題的理解與總結(jié)，附錄中的13個(gè)表格，也是我們貢獻(xiàn)給讀者的重要工具。

2021年11月15日，針對(duì)“專精特新”中小型企業(yè)提供融資服務(wù)的北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）正式開盤，至此，中國多層次資本市場(chǎng)建設(shè)初具規(guī)模，雖然主板還在等待注冊(cè)制的到來，但整體具有中國特色、市場(chǎng)主導(dǎo)的資本市場(chǎng)已經(jīng)成形。所有正在快速發(fā)展的企業(yè)都將迎來劃時(shí)代的歷史性機(jī)遇，上市將成為企業(yè)“資本戰(zhàn)略領(lǐng)先”的主要方式。但是，上市絕不是企業(yè)在財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)標(biāo)后委托給中介機(jī)構(gòu)就可以實(shí)現(xiàn)的一件簡(jiǎn)單事，而是一個(gè)涉及復(fù)雜利益網(wǎng)絡(luò)、關(guān)系企業(yè)方方面面的、十分繁雜的系統(tǒng)工程。上市企業(yè)與非上市企業(yè)最大的區(qū)別不僅僅在于信息上的公開、透明、對(duì)稱，還在于完善的企業(yè)內(nèi)控體系和健全的公司治理結(jié)構(gòu)。

很多企業(yè)家，無論是科學(xué)家、技術(shù)專家創(chuàng)業(yè)還是管理專家創(chuàng)業(yè)，或多或少存在缺乏資本和金融專業(yè)思維邏輯的問題。在我8年上市公司和8年多投資銀行的職業(yè)生涯中，每年接觸的企業(yè)都有四五十家，同時(shí)因?yàn)槌Ｄ暝诒本┐髮W(xué)、清華大學(xué)、上海高級(jí)金融學(xué)院、長(zhǎng)江商學(xué)院等高校和各企業(yè)協(xié)會(huì)講課，所以有更多的機(jī)會(huì)接觸各類企業(yè)。在這個(gè)過程中，我發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)家對(duì)于注冊(cè)制帶來的劃時(shí)代的機(jī)遇并不十分敏感。于是2020年5月我正式離開投資銀行，創(chuàng)辦了針對(duì)企業(yè)實(shí)際控制人的“IPO成長(zhǎng)營(yíng)”，為有3年內(nèi)上市計(jì)劃的企業(yè)家提供邏輯梳理、過程管理、全程陪跑、上市前投資等服務(wù)，截至目前已經(jīng)開辦了3期成長(zhǎng)營(yíng)，共有70多家利潤(rùn)1000萬元/流水1億元/估值1億元以上的準(zhǔn)上市企業(yè)參營(yíng)。其中有2家已經(jīng)在輔導(dǎo)期，我們投資了其中的2家，并協(xié)助3家企業(yè)實(shí)現(xiàn)了融資，投資人包括政府基金、產(chǎn)業(yè)基金和PE基金。

在為這些企業(yè)服務(wù)的過程中，我們的團(tuán)隊(duì)將自己超過10年的IPO從業(yè)經(jīng)驗(yàn)結(jié)合注冊(cè)制現(xiàn)狀，形成了一些對(duì)于IPO實(shí)踐的認(rèn)識(shí)，打造了一套方便、高效、廣受認(rèn)可的服務(wù)工具。比如，我們對(duì)于企業(yè)是否需要上市、上市前期準(zhǔn)備的理解深受企業(yè)家的好評(píng)。近300個(gè)條目、2萬多字的財(cái)務(wù)自查表，是企業(yè)在上市過程中財(cái)務(wù)準(zhǔn)備及配合審計(jì)的有效工具。

如果你是企業(yè)管理者，我會(huì)建議你先閱讀本書附錄A“企業(yè)上市100問”，先有自己的思考，再帶著問題去書中找答案，以便建立自己的IPO上市邏輯，結(jié)合自己企業(yè)的實(shí)際情況找到自己想要的答案。特別需注意第一章、第二章、第四章，其中，筆者在第一章解析了企業(yè)準(zhǔn)備啟動(dòng)上市前就需要認(rèn)真思考的問題，因?yàn)檫@里解決的是要不要上市、適不適合上市、可不可能上市和上市的代價(jià)等問題；在第二章，筆者放眼全球資本市場(chǎng)，提供了企業(yè)上市選擇路徑的分析及建議；在第四章，筆者重點(diǎn)講解了企業(yè)上市需要經(jīng)歷的全過程和需要關(guān)注的典型問題。這些都是有上市規(guī)劃的企業(yè)實(shí)際控制人需要了解的。

如果你是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)從業(yè)者，我會(huì)建議你先閱讀附錄部分，根據(jù)內(nèi)控自查表、財(cái)務(wù)自查表和上市審核中常見的法律問題等總結(jié)，結(jié)合自己的經(jīng)驗(yàn)，形成專業(yè)工具為企業(yè)服務(wù)。事實(shí)上，這些表格還可以成為企業(yè)盡職調(diào)查的工具。但是，我還是建議你除了閱讀涉及自己專業(yè)的章節(jié)，系統(tǒng)地從第一章開始按照企業(yè)上市的邏輯去整體、全面地思考IPO。在第四章和第五章，筆者就上市過程中需要關(guān)注的法律及財(cái)務(wù)問題分享了一些案例。這些案例大多來自企業(yè)在實(shí)際IPO審核過程中的問答，限于篇幅，很多地方我們都點(diǎn)名了可以參考的發(fā)行人，如果需要深入了解，可以去公開渠道查找這些發(fā)行人的資料進(jìn)行對(duì)照閱讀。

秉承分享與實(shí)用原則，在北京證券交易所正式開盤的歷史性時(shí)刻，作為對(duì)我國多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的獻(xiàn)禮，我與團(tuán)隊(duì)一起打造出這本書。由于時(shí)間原因，書中還有很多疏漏，敬請(qǐng)大家批評(píng)指正。有任何意見及建議也可以隨時(shí)聯(lián)系我們。我們將在今后的修訂版及后續(xù)的科創(chuàng)金融資本戰(zhàn)略系列叢書中進(jìn)行完善。

在本書的寫作過程中，除了署名作者，北京立方律師事務(wù)所的王炫燕律師就法律相關(guān)的內(nèi)容中給予大量支持，在此特別鳴謝。同時(shí)也要感謝上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院、上海高金金融研究院對(duì)我們的支持，感謝責(zé)任編輯張渝涓女士的指導(dǎo)。

謝暉
上海高金金融研究院科創(chuàng)金融研究中心
2021年11月

[1] 英文全稱Initial Public Offering，簡(jiǎn)稱IPO，指的是企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證監(jiān)會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。