自然形成的公司股權(quán)架構(gòu)

最近，一位從事保健食品行業(yè)的“80后”老板來參加《老板利潤(rùn)管控》課程的復(fù)訓(xùn)。在課間休息時(shí)，他與我聊天，說最近兩年時(shí)間，他迅速把企業(yè)做大了，去年一年就有4000萬元左右的凈利潤(rùn)。但是，他一下子不知道怎么管控這些突然增加的財(cái)富。

除了買了幾套房子（其中有一套是600萬元左右的別墅），買了一層價(jià)值3000萬元左右的寫字樓，還買了200萬元左右的理財(cái)保險(xiǎn)……剩下的錢不知該怎么處置。關(guān)鍵是他這些錢基本都沒怎么繳稅，客戶不需要發(fā)票，供應(yīng)商也不給他提供發(fā)票。所以，他隱隱地有點(diǎn)兒擔(dān)心，銀行卡里面突然增加了這么多錢，萬一國(guó)家稅務(wù)部門來查的話，自己也解釋不清楚，都是未完稅收入。

對(duì)于財(cái)富，老板們一方面需要構(gòu)建一個(gè)“財(cái)富地圖”（財(cái)富布局圖），另一方面也要注重收入合法性的塑造。

在眾多的“財(cái)富地圖”中，除了有銀行存款、保險(xiǎn)、債權(quán)、股票、貴金屬、房產(chǎn)、汽車、無形資產(chǎn)、古董字畫等，還有非常重要的兩項(xiàng)：一是“未來隱形投資”，如教育、慈善、人脈、子女；二是財(cái)富中最重要的一大塊，就是“實(shí)業(yè)股權(quán)投資”。

這里，我們重點(diǎn)探討“股權(quán)投資”問題。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，需要重新梳理股權(quán)架構(gòu)，否則就會(huì)出現(xiàn)諸多問題，如多繳個(gè)人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等。

再者，民營(yíng)企業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè)，經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展后，80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)在未來3～10年都將面臨交接班的問題。由于民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班將會(huì)引發(fā)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。

股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心、最容易產(chǎn)生糾紛的問題，同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往又涉及家族成員分家、吸收外部投資者、產(chǎn)業(yè)上市等一系列復(fù)雜問題。

因此，如何合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，使之既滿足民營(yíng)企業(yè)家現(xiàn)階段對(duì)公司控制的需求，又能適應(yīng)未來股權(quán)的變更交接，就成為我們財(cái)務(wù)咨詢工作中時(shí)常遇到和需要量身定做的課題。

中國(guó)民營(yíng)企業(yè)最常見的情況就是從一家公司做起，隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，一步一步地發(fā)展到擁有多家公司，基本都是根據(jù)需要逐步增加公司、注冊(cè)新公司，并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘，或者老板的親戚、熟人）當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。

在公司發(fā)展和擴(kuò)張的過程中，老板基本沒有認(rèn)真思考、設(shè)計(jì)過股權(quán)架構(gòu)，這也是民營(yíng)企業(yè)非常常見的一個(gè)問題。公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)都是走一步看一步，公司的法人代表、股東等股權(quán)架構(gòu)沒有提前進(jìn)行過規(guī)劃和設(shè)計(jì)。

廣東某市有一家企業(yè)，這家企業(yè)的老板從20世紀(jì)90年代開始創(chuàng)業(yè)，以生產(chǎn)辦公桌等家具起家，經(jīng)過幾年的發(fā)展，做得非常成功。

20世紀(jì)90年代末，很多國(guó)有企業(yè)開始改制，當(dāng)時(shí)該市的一個(gè)百貨大樓因?yàn)樘潛p要賣掉，市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)找到這位老板，建議他買下這棟大樓。該老板一方面有資金，另一方面認(rèn)為聽領(lǐng)導(dǎo)的話總沒錯(cuò)，就收購(gòu)了。剛買下大樓的時(shí)候，他也沒有想好要做什么，因?yàn)榘儇洿髽堑乩砦恢貌诲e(cuò)，買完以后才決定把大樓專門用于展示和銷售家具。從此，這家企業(yè)開始涉及家具貿(mào)易、百貨商場(chǎng)、商業(yè)地產(chǎn)等領(lǐng)域。

后來，這家商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)有道，效益非常不錯(cuò)，當(dāng)?shù)卣终业皆摾习澹蛩阍賱潛芙o他一塊地皮讓他開發(fā)。該老板獲得土地以后，建大樓、蓋酒店，賺了不少錢，接著又通過商業(yè)地產(chǎn)等名義拿了大量土地，專門建設(shè)寫字樓和住宅，正式進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)。

再后來，該老板又成立了一家物業(yè)公司，收購(gòu)了一家科技公司和一家材料公司。至此，該老板已經(jīng)有了包括3家房地產(chǎn)公司、2家物業(yè)公司、4家酒店等共計(jì)22家公司。而這22家公司的股東集中在少數(shù)兩位個(gè)人自然人手上（自然人股東），或者是老板本人，或者是老板夫人，接近100%的股份都是老板和夫人共有的，有個(gè)別公司的股份是由老板弟弟代持，實(shí)際還是老板本人的。

直到現(xiàn)在，如圖2-1所示，20年過去了，這些公司的股權(quán)架構(gòu)始終是這種形式。

針對(duì)上述案例的情況，畫出股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以后我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)的股東都是自然人，公司與公司之間雖然存在一定的關(guān)系，但基本上都是平級(jí)。這樣導(dǎo)致的結(jié)果是這些公司在發(fā)展壯大的過程中呈分散狀態(tài)，不能形成疊加效益，沒有戰(zhàn)斗力。

浙江某企業(yè)成立了21年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為建材生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有GH家居開發(fā)股份有限公司、年?duì)I業(yè)額1億元左右的建材制造公司、年?duì)I業(yè)額2000萬元～3000萬元的木工制板等，共11家企業(yè)。

該企業(yè)在建立初期，一直是經(jīng)營(yíng)建材生產(chǎn)，從2006年開始自營(yíng)木材貿(mào)易（可以開取發(fā)票，降低成本，并可供應(yīng)兄弟廠家），其中蘇州辦事處年?duì)I業(yè)額5000萬元左右。后來，該企業(yè)又單獨(dú)成立銷售公司（廣東HZ建材有限公司）。

2003年，市建材市場(chǎng)要出售，老板就將其買了過來，企業(yè)開始介入商業(yè)地產(chǎn)板塊。

2009年，該企業(yè)進(jìn)入廣西，拿了200畝地用來建設(shè)建材市場(chǎng)，但實(shí)際用不完200畝，于是又成立了城市綜合體，即大型購(gòu)物中心、汽車城、酒店、GXGH集團(tuán)有限公司，并派生出房地產(chǎn)、物業(yè)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2013年，該企業(yè)收購(gòu)了廣東FT公司及其塑料包裝公司，這兩家公司的營(yíng)業(yè)額共約5000萬元左右（企業(yè)老板主要看中了這兩家公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。

2013年，該企業(yè)又用董事長(zhǎng)個(gè)人名義投資收購(gòu)了MDJ百貨商場(chǎng)……

上述兩個(gè)案例的情況很相似，都是董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)夫人及董事長(zhǎng)夫人的弟弟三人持股，累計(jì)持有11家公司的股份，并且大多數(shù)情況下是董事長(zhǎng)及夫人持有公司95%的股份，董事長(zhǎng)親戚持有5%的股份。

這導(dǎo)致的結(jié)果是，在企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展過程中，每一家分公司就像是汪洋中的一葉小舟，未能形成關(guān)聯(lián)，雖然公司眾多，卻難以形成戰(zhàn)斗力。

如果改進(jìn)財(cái)務(wù)管理的思維，進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)的梳理，把這些企業(yè)通過股權(quán)改造，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化管理、財(cái)務(wù)管理一體化。那么，這些分散的“小船”就會(huì)變成“航空母艦”，從而具備非常強(qiáng)大的戰(zhàn)斗力，大大增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，拓寬資源協(xié)調(diào)通道！同時(shí)，梳理好企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)，也會(huì)極大地降低稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)。

這種自然形成的公司股權(quán)架構(gòu)，在民營(yíng)企業(yè)中非常普遍。除非是第二次創(chuàng)業(yè)，或者得到過財(cái)務(wù)高手的指點(diǎn)，或者經(jīng)歷過融資上市或資本市場(chǎng)的歷程和洗禮，否則在中小民營(yíng)企業(yè)中，自然人擔(dān)任主體公司股東的情況不會(huì)有過多變化。這會(huì)為企業(yè)將來做大、上市、注銷、稅務(wù)籌劃、進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)和資本運(yùn)作等埋下不少隱患。