公元383年。經過半年的準備，秦國動員百萬大軍，以陽平公苻融率張蠔、梁成和慕容垂等將軍率步騎兵為前鋒，秦王親自率領主力在后，浩浩蕩蕩向東南而去。在這龐大的軍隊中，有眾多鮮卑慕容氏、西羌姚氏的子弟帶領著原來的部卒，這些被苻堅滅國的王侯們，因為秦國政局穩定，親眼見過叛亂的臣子被迅速誅滅，他們在秦國隱忍多年，韜光養晦，審時度勢，等待時機，因此對此次戰爭的結果都懷著幾分期待。畢竟，東晉繼承于西晉，已經南遷六十多年，不同于北方那些被滅掉的小國，是當時除秦國之外國力最為強盛、經濟最為發達、政局最為穩定的國家。
而今，這場充滿了不確定性的南北之戰，從其表象上看甚至可以稱之為大象與螞蟻的戰爭，其結局將會給整個當時的中國帶來深遠的影響。對此，千古第一名相王猛恐怕早就做出了預判。聰明如他，早已料到了鮮卑、西羌的野心，并試圖在生前鏟除和阻止他們的勢力，可惜千古第一仁君苻堅沒有聽從，因為“仁”是秦王執政以來恪守的原則和追求。再賢明之人，也管不了身后之事。否則王猛豈能料到他的兒孫們，除了在秦國叛亂的，就是在晉國做臣子的，沒有一個繼續為秦國效忠的，而他們的下場竟也都十分地悲慘。
晉國當政之人，乃是著名的賢相，建昌縣公謝安，時任侍中、都督揚、豫、徐、兗、青五州及幽州諸軍事、假節，衛將軍、開府儀同三司等職，時年63歲。此人氣度恢宏，曾在奸雄桓溫的帳下做事，深受敬重。后來桓溫欲奪晉鼎，賴此君率群臣從中周旋，拖延時日，等到桓溫一死，晉國轉危為安。謝安侄謝玄為兗州刺史，鎮守廣陵，手下有名將劉牢之、何謙等人。
百萬秦軍洶洶而來，謝安派兄弟謝石率領侄子謝玄、謝琰、將軍桓伊等人率軍八萬前去克敵。侄子謝玄登門求破敵之策，謝安但說：“朝廷自有安排。”而后謝玄不得要領，又求好友名士張玄前往求教。謝安便邀請張玄到山中游玩，擺下圍棋，賭別墅一套。張玄平時棋藝高過謝安，今日因為緊張，竟輸掉了。于是謝安呵呵大笑，邀大家登山游玩，歸來才召見謝石等人，并告訴他們御敵之策?！拔嵋阎鶖持咭?。以小攻大，須一招而制其命。今秦軍百萬，我軍只有八萬，我要你們學項羽，破釜沉舟，擺出決戰的架勢，背河一戰，徹底打敗秦軍！”
秦王苻堅讓晉國降將朱序到謝石處去勸降，不料朱序反而將秦軍虛實告訴謝石。說秦軍雖然多，但大部分是被強征而來的老百姓，未經訓練，畏戰怕死，不足為懼。兩軍交戰之時，只要將軍在前方取得小勝，我在秦軍后方攪亂軍心，秦軍必然會因為恐懼而潰敗，到時將軍窮打猛追，必然可以殲滅秦軍。謝玄派劉牢之以五千精兵奇襲秦軍梁成五萬兵馬，取得了洛澗大捷。秦軍士氣受挫。兩軍夾淝水而對峙。
苻堅等來到壽陽城瞭望敵情，感到晉軍軍容嚴整，連對岸八公山的草木都透露出一股不容侵犯之氣，心里開始有了一絲涼意。然而，舉國而來，豈能不戰而退，貽人笑柄？
這時秦軍收到了謝玄差人送給陽平公苻融的書信。苻融展信念道：“君等帥百萬雄師，千里而來，欲與我軍決戰，現在卻在淝水邊上列陣，這是因為前面打了幾次敗仗，被王師嚇怕了，想拖延戰事嗎？我謝玄奉王命率軍與你們決戰，我的為人你們也很清楚，不喜歡拖泥帶水，現在請你們稍微退后一點，讓我的軍隊渡過河，咱們從容較量一番，來個一局定勝負，君看如何？”苻融看后，非常生氣：“年輕人不知天高地厚，老夫定讓你有來無回！”苻堅呵呵一笑：“正懼前方渡河會有不利，此人學宋襄公，不擊半渡之軍，倒是仁義之士。甚慰我心。那就答應他，我們后撤一里，在河這邊決一死戰。”
秦軍于是后退。晉軍這邊渡河，豈料晉軍剛渡過河，就開始擂起戰鼓，吹起號角，發起攻擊，這些都量晉軍的敢死隊，他們身懷絕技，以一當百，很快陣地前就躺滿了秦軍的死尸。秦軍中晉國降將朱序與幾個人在后軍中大喊：“秦軍敗了！秦軍敗了！快跑啊！”軍中許多被逼迫當兵的壯丁，不明所以，一齊都慌了，都開始跑起來。苻丕騎馬奔到前方立住，想要約束部眾，卻不幸墮下馬來，被亂軍所踐踏而死。晉軍的吶喊聲從后面傳過來，他們更是惶恐無極，大喊大叫，這喊聲互相感染，形成了一波波恐懼的浪潮，這浪潮由后至前翻涌，能量也越來越大，它們裹脅著一切，向北而逃。晉軍在后面射的箭如雨一般密集，苻堅也為流矢所中，無數的人沒命地跑啊跑，直跑到跑不動了躺到地上，有的真死了，有的是裝死。謝玄率領著晉軍在后面沒命地追啊追，一直追到殘余的秦軍渡過了淮河，這場“狩獵”終于結束了。
慕容垂率領有士卒3萬人，沒有在秦晉交鋒的正面，因此得以從容撤退。慕容垂派人打聽御輦之所在，一路率軍前往。一路上，慕容垂與子弟見到了秦軍潰敗的慘狀，遍地是丟棄的旗幟、武器、盔甲、兵車等物，已經明白了苻堅的境地。
苻堅率領帳下只有幾千殘兵敗將，終于與慕容垂匯合。只見秦王苻堅，果然是身中箭傷，面容憔悴，躺在擔架之上，一片狼狽之色。慕容垂跪下道：“慕容垂護駕來遲，讓天王陛下受驚了！”
苻堅看到慕容垂來到，努力擠出一絲微笑：“慕容愛卿，你來了！一路還好嗎？”
慕容垂哽咽道：“臣等無能，作戰無功，愧對陛下厚愛！此次麾下三萬兵馬，未曾折損，可保鸞駕西歸無虞。”
“愛卿真乃不世出之將才也！”
這樣，慕容垂便率軍護送秦王苻堅一路西行。
慕容農、慕容隆等勸慕容垂：“父親大人，不如趁此時機，擒殺苻堅，回到故地，興復燕國，易如反掌?！?
慕容垂搖搖頭說：“秦王于我等有再生之恩，棄之猶不忍，何忍加害？天下人豈不罵我非人耶？時近年關，我將秦軍交付于他，與你等一同回燕地祭祖，再作打算。”
這日，撤退的秦軍到了洛陽城，苻堅令三軍休息兩日。于是慕容垂前來秦王行宮拜見?！氨菹拢寄暌盐迨制?，老朽無能，經此戰敗，羞于再見三秦父老，想就此告老還鄉，含飴弄孫，度過殘年。望陛下恩準?！?
苻堅聞言一驚：“慕容愛卿，你不隨朕一同回長安嗎？此次國家新敗，正逢多事之秋，公不可以獨善其身啊。這個要求朕不能準。”
慕容垂從容道：“陛下，一則臣自歸附以來，一直未曾不曾回鄉掃墓，盡人子之禮。今日離鄉不遠，且年關將至，臣欲往河北祭拜父母。二則北方之眾，聞官軍淝水兵敗，恐有乘機生亂者，臣可往昭示朝廷大義，并輔長樂公討平賊寇。望陛下恩準?！闭f完長跪不起。
苻堅看著慕容垂已花白的頭發，不禁生出一絲憐憫之情，緩緩說道：“伐晉之前，朕曾與公約定，成功之后，封你為燕公，世居故鄉，安撫百姓。然而不料我舉國之征，竟一敗涂地，慚愧慚愧！你但回鄉掃墓，事畢之后，從容返回長安，朕身邊需要你這樣的安邦定國之士！”
“慕容垂叩謝陛下眷顧之恩！請陛下保重龍體，再圖進取！臣等告退。”
苻堅看著慕容垂子侄漸漸遠去的身影，喃喃地說道：“這難道是最后一面嗎？慕容垂，你難道要辜負朕嗎？我不相信?！?
慕容垂走后，秦國的大臣權翼向苻堅諫道:“陛下，慕容垂是前燕藩王，有雄才武略，豈能滿足于冠軍將軍的稱號？當今正是國家新敗，鮮卑，西羌等勢力蠢蠢欲動，想割裂山河，興復他們的國家，這正是故王丞相所擔心的，陛下難道忘了嗎？”苻堅聞聽此言，心中為之一震。想起王猛臨終囑咐之言，還有伐晉之前慕容垂之言，第一次對慕容垂產生了懷疑。然而苻堅是重信用之人，絕不能出爾反爾，于是派三千騎兵一路護送慕容垂到鄴城，并加強洛陽、鄴城等地的防守，警惕各處可能發生的反叛。
慕容垂率子侄到了鄴城附近，這里有長樂公苻丕在此防守。慕容垂拜會了苻丕，告知了淝水之戰的情況，以及自己來鄴城祭祖的事。苻丕說:“慕容將軍，國家新敗，賊子便出。目前丁零翟斌已經在河南反叛，吾派苻飛龍率一千士卒為公先導，希望將軍協助我一同討平此賊！”慕容垂說:“長樂公有命，老朽敢不從命？待吾進鄴城祭拜完祖先，即為公殲滅此賊！”
苻丕說:“好！我已令人擺下酒宴，今晚為將軍接風洗塵?！?
慕容垂拱手道:“多謝長樂公！我等因要入城祭祖，需要齋戒三日，就此告辭！”
苻丕看著慕容垂父子就此離去。身邊有人勸他:“主公，鄴城是前燕舊都。當此國家遭亂之時，慕容垂到此祭祖，顯然是來者不善，想據此地召集舊部，恢復燕國。不如趁其還沒有得勢，除了這個后患!”
苻丕說:“父王在淝水戰敗，眾軍皆散，獨慕容垂率軍護衛，又請王命到此祭祖，尚未有反叛的表象，且是國家大臣，不得王命不能擅殺。但不能允其入城，恐怕他占據鄴城，乘機為亂?！?
慕容垂于是在鄴城郊外齋戒三日，便欲入城中太廟祭祖。誰料亭吏接到了苻丕命令，不許慕容垂等人入城。慕容垂尚未發話，慕容農等人憤慨之極，拔劍取了亭吏的性命，燒毀門亭。這一下出了人命，秦軍關閉了城門，城樓上戒備森嚴，不能再入鄴城了，慕容垂只好率眾離去，在郊外舉行祭祖儀式。這時，居然來了一位不速之客。他就是慕容麟。原來慕容麟在遼東出賣兄長慕容令之后，雖然為燕國立下大功，卻仍然不為太傅黨人所信任。恰逢王猛伐燕之際，燕國大亂，他就逃離沙城，避開戰亂，待秦軍撤離鄴城后又返回城中，隱姓埋名，成了一個流浪漢，暗地里關心著國家大事，探聽慕容垂的消息。這時看見慕容垂、慕容隆、慕容農、慕容楷、慕容紹等人，也知道淝水戰敗的消息，見他們這時來此，心中有了盤算。于是他進前與慕容垂相認。痛哭流涕，說自己當年年幼，舍不得一位侍女，返回府中想把她帶走，就此落到了慕容評的手中，被迫指認父親的去向，自己無時無刻不在懺悔。自己留在鄴都，流浪多年，一為祭奠祖先和母親，二是為了贖罪。慕容垂等見他發自真誠，又憐他母親已死，便原諒了他。
慕容農說:“父親大人，鄴城是我燕國舊都，今我等欲祭拜祖先卻不得而入，因為這里現在歸秦國管轄。秦王對您雖好，然而他百年之后，嗣位之君將何以待您？您百年之后，又將何以待我等？眾多鮮卑子民的命運，都掌握在秦人之手，唯有興復社稷，重建燕國，才能告慰祖先哪，否則，等秦國恢復國力，機會稍縱即逝，復國無望，祖先在地下有知，又豈能瞑目！”
慕容垂終于下定了決心。按照慕容麟的計策，趁夜暗之時，將苻丕派來的秦軍全部殲滅，而后派人到各地招募士卒，很快就拉起來一支隊伍。慕容垂留慕容農、慕容楷、慕容紹等悄悄潛入鄴城，待機而動；自己率慕容隆、慕容麟等，趁現在還沒有與秦國撕破面皮，按照與苻丕之前的約定，以支援平原公苻暉的名義，向被丁零包圍的洛陽進軍。