第2章 怎樣可以在主板上市

一、在主板上市依據(jù)的法律文件

主板是指除科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板外的其他在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司所在的板塊。截至目前在主板的上市申請施行核準制，隨著注冊制的穩(wěn)步推進，未來所有板塊均將施行注冊制。

在主板上市依據(jù)的主要法律、法規(guī)或規(guī)范性文件如表1-2-1所示。

表1-2-1 在主板上市依據(jù)的法律文件

二、在主板上市的主要條件

在主板上市的主要條件如表1-2-2所示。

表1-2-2 在主板上市的主要條件

續(xù)表

三、主要法律文件的規(guī)定

首次公開發(fā)行股票并在主板上市需符合下述文件的規(guī)定。

1.《中華人民共和國證券法》相關規(guī)定

關于首次公開發(fā)行股票的法律規(guī)定，適用于在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及精選層上市，第十二條的部分具體規(guī)定如下。

公司首次公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續(xù)經營能力；

（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（五）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

2.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關規(guī)定

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》“第二章 發(fā)行條件”規(guī)定了公司在主板發(fā)行的主要條件，主要條款規(guī)定如下。

第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。

經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

第二節(jié) 規(guī)范運行

第十四條 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

第十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

第十七條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第十八條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十九條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

第二十條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第三節(jié) 財務與會計

第二十一條 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

第二十二條 發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十三條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第二十四條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

第二十五條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

第二十六條 發(fā)行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（二）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

中國證監(jiān)會根據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)（以下簡稱試點企業(yè)），可不適用前款第（一）項、第（五）項規(guī)定。

第二十七條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

第二十八條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第二十九條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。

第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

3.上海證券交易所、深圳證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。