第四節 IPO基本流程、成本及審核理念

一、基本流程

一般情況下，企業自籌劃改制到完成發行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發行審核、路演詢價與定價及發行與掛牌上市等階段。

（一）股份公司的設立

根據《中華人民共和國公司法》第七十八條的規定，股份有限公司的設立可以采取發起設立或者募集設立兩種方式。現實中，一般都是采用發起設立，主要有以下三種方式。

1. 新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。

2. 改制設立。

3. 整體變更。

（二）上市前輔導

1. 企業上市輔導的內容

由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

（1）組織由企業的董事、監事、高級管理人員（包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關發行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

（2）督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等。

（3）核查企業在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。

（4）督促企業實現獨立運作，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

（5）督促企業規范與控股股東及其他關聯方的關系，妥善處理同業競爭和關聯交易問題，建立規范的關聯交易決策制度。

（6）督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

（7）對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。

（8）協助企業開展首次公開發行股票的準備工作。輔導機構和企業可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；輔導后期的重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。

2. 注意事項

（1）輔導機構適格性

根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》（證委發〔1996〕18號）的規定，持有企業7%以上的股份或者是企業前5名股東之一的證券經營機構，不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

（2）輔導期限調整

《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令第18號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發2001125號）已經廢止。上市輔導期至少一年的規定已經失效。

2009年6月14日起開始施行的《證券發行上市保薦業務管理辦法》將上市輔導期至少一年的限制性規定去掉，不再對上市輔導期時間做硬性規定。

（三）籌備和發行申報

1. 準備工作

聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。

對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。

整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

2. 申報股票發行

（四）發行核準

申報。發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

受理。中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

初審。中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審。中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發改委的意見。

預披露。根據《證券法》第二十一條的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。因此，發行人申請文件受理后、發審委審核前，應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業網站，但披露內容應當與中國證監會網站的完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

審核。相關職能部門對發行人的申請文件初審完成后，由發審委組織發審委會議進行審核。

決定。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。此外，發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

（五）促銷和發行

1. 詢價

首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。

2. 路演

在發行準備工作已經基本完成，并且發行審查已經原則通過（有時可能是取得附加條件通過的承諾）的情況下，主承銷商（或全球協調人）將安排承銷前的推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。

（六）上市

1. 擬定股票代碼與股票簡稱。

2. 上市申請。

3. 審查批準。

4. 簽訂上市協議書。

5. 披露上市公告書。

6. 股票掛牌交易。

7. 后市支持。

二、會計成本和機會成本

（一）會計成本

《上市公司執行企業會計準則監管問題解答2010年第一期（總第四期）》的“問題3.上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用，應如何進行會計核算？”

上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減。發行權益性證券過程中發生的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。

擬IPO企業上市會計成本、專項成本見表2-4、2-5。

（二）機會成本

A股IPO發行條件之一是股權清晰，通常要求受報后的企業股權結構不能發生變動，這樣就限制了進行股權融資。A股IPO另一發行條件是三年內業務不能發生重大變化。這里的變化既包括質的變化（變化行業），也包括量的變化（并購重組）。政策窗口指導認為，如果購買第三方資產超過擬上市公司同類指標20%以上，就會被要求延長運行期限。

也就是說，只要企業上報了IPO申報材料，在相當長的一段時間里，就不能股權融資、不能進行大的并購重組，基本只能依靠內生發展。

三、審核理念

（一）實質性審核

從理論上講，實質性審核是我國當前實施的股票發行核準制（“實質性審核主義”）與注冊制（“完全信息披露主義”）的根本區別。與注冊制僅對信息披露的齊備性、一致性、可理解性進行審核不同，我國現行的核準制是以強制性信息披露和合規性審查為核心，并對發行人的投資價值進行實質性審核。

（二）風險審核

我國的證券市場處于“新興+轉軌”階段，由于市場及投資者不夠成熟，為了充分保護投資者利益，證券監管機構更傾向于假設發行人是“壞人”，審核的目的就是通過發現疑點，把“壞人”揪出來和拒之門外。同時，證券監管機構認為投資者不具備足夠的風險識別能力，是需要保護的對象，因此對于發行人的任何可能導致風險的因素必須加倍審視。

（三）綜合考量

很多審核中被關注的事項之間是相互聯系或者相互依存、相互影響的。

除了一些具有明顯“硬傷”的企業可能是被一票否決外，大多數發行人無法通過發行部初審會和發審會的原因往往是多個因素復合交織的結果。公司往往在不同方面存在多個問題。同意與否實質上體現了審核中對多個問題綜合影響的容忍度。