第2節 我國股權激勵的發展很精彩

1. 從自創到逐步完善的發展歷程

自古以來中國人都是勤勞而又富有智慧的，在股權激勵這方面，晉商也充分發揮了他們的智慧。從18世紀末到19世紀初，在山西晉商票號中就出現了類似股權激勵的制度。

每個晉商的票號都會有東家，也就是現代意義上的股東，票號的經營過程中需要請一些靠得住、信得過而又有能力的人來幫忙打理，這些人一般被稱為掌柜，也可以說是職業經理人的雛形。票號業務經營的資金量是非常龐大的，同時業務經營的區域范圍也比較廣，靠東家一個人不可能面面俱到，于是找人、用人、留人的問題始終困擾著各位東家。首先，資金的安全是最為重要的，大量的資金都需要掌柜經手。其次，票號的利潤很大程度上要依靠掌柜和得力的伙計的付出程度，所以掌柜或核心人員一旦跳槽，東家的損失可能會非常大。因此，如何選用好掌柜并發揮掌柜的最大效用，對于票號的發展是至關重要的。但是掌柜也只是票號的雇傭人員，身份地位并不高，除了正常的薪金外也沒有其他的收入，同行業的票號之間，為了競爭會給出更高的薪金挖人，造成票號人才流失。

為了確保掌柜與東家能夠一條心，并確保票號資金安全和人員穩定，有的晉商就采取了一種制度，叫作“身股制”。“身股”是相對于“銀股”而言的，“銀股”就是東家所出或持有的錢，也就是事實上的貨幣資本，除了“銀股”外，還有掌柜和其他核心人員持有的“身股”。“身股”也就是人力資本，是純粹的收益股，掌柜根據票號或個人的業績和效益來獲得收益，“身股”擁有一般股份的分紅權，但不具有繼承、轉讓和表決權，因此有時也被稱為“分紅股”。所以掌柜的收入除了固定收入之外，還有來自“身股’的分紅或收入，這樣就形成了一種有效的激勵機制，通過“身股制”把掌柜與票號的東家綁定或凝聚在一起，有利于調動掌柜或雇員的積極性，他們也必會把票號的事當作自家的事，也就有了動力為東家創造更多的效益，同時也能夠對掌柜起到約束作用。這一機制推動了票號在穩定中快速發展，造就了中國歷史上的商業奇跡。前幾年在央視熱播的電視劇《喬家大院》就講述晉商喬致庸通過“身股制”經營票號，生意蒸蒸日上，從而實現了“匯通天下”和“貨通天下”的偉大商業抱負。

與此同時，在南方，與北方之票號業務相類似的錢莊也處于蓬勃發展之中。從同治到光緒初年，全國最大的一家錢莊規模遠勝于任何山西票號，其字號叫“阜康”，它的主人為晚清著名徽商胡雪巖。胡雪巖在錢莊事業鼎盛之時又投資藥業，并于同治十三年創立了素有“江南藥王”之名的胡慶余堂，與北方的同仁堂齊名。而胡慶余堂的輝煌也離不開胡雪巖對員工的大力激勵：第一，創立之初就向大藥堂經理授予股權，并由經理全面負責經營管理。第二，胡慶余堂對有較大貢獻的員工授予“功勞股”，這與晉商的“身股”相似，擁有“功勞股”的員工雖無實際控制權但能參與分紅。第三，設立“陽俸”和“陰俸”制度，“陽俸”是給對藥店有過貢獻，但因年老或生病無法工作的員工，照樣發薪直至其逝世；更激勵人的是“陰俸”，指員工去世后，按其入店的時間長短發錢給其家屬。可以看出，以上幾種激勵方式與當今企業施行的股權激勵制度相似。2016年6月國內互聯網巨頭騰訊公司推出了一項福利，即騰訊去世員工的家屬可以領取員工原有工資的半薪十年，這與胡慶余堂的“陰俸”制度如出一轍。

所以，也有人認為股權激勵起源于中國。但是，中國的晉商雖然運用了類似股權激勵的方式，卻并不稱其為現代意義上的股權激勵。

在我國，真正具有現代意義的股權激勵開始的時間較晚。20世紀90年代，我國在個別國有企業進行職工持股計劃試行試點。1999年9月，中國共產黨第十五屆中央委員會第四次全體會議在《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》中進一步明確提出，要在國有企業中進行經營管理人員持有股權的試點。這意味著股權及政策上的解綁，為股權激勵在中國的進一步開展掃除了障礙。

2000年10月，財政部批準首批股票期權試點單位，其中8家高科技上市公司成為目標。2002年9月，財政部、科技部發布《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》，該意見對國有高新技術企業實施股權激勵的條件、激勵方案的內容等方面做出了規定。

然而關于股權激勵中股票的來源問題一直沒有法律層面的規定。直到2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過了《中華人民共和國公司法》的修訂案，在法律層面上給予了經營者股權激勵以保障，對股權激勵的股票來源相關規定作了有利的修改，奠定了股權激勵的基礎，進一步促進了股權激勵在我國的規范化發展。

2006年1月，中國證監會正式公布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（簡稱《辦法》），標志著我國上市公司的股權激勵進入了一個全新的階段。《辦法》旨在促進并規范上市公司股權激勵機制的發展，從實施程序和信息披露的角度加以規范，建立了對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，就進行股權激勵而言，不僅具備了法律層面的基礎，而且具有較強的操作性。根據證監會發布的數據，自《辦法》發布以來，實行股權激勵的上市公司數量逐年持續增長，截至2015年底，推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家，涉及股權激勵計劃達1110個，其中有229家公司推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃，對科技型、創新型公司的推動比較明顯。上市公司實行股權激勵對調動員工積極性、提升公司業績發揮了顯著作用。同年9月，國資委發布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，為國企實施股權激勵提供了法律保障，對于國有企業來講，股權激勵不僅僅是一種發展，更重要的還是一種改革。

2008年3月至9月，證監會陸續發布《股權激勵有關事項備忘錄1號》至3號，10月，國資委、財政部發布《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，從嚴、從細規范了股權激勵的操作。

2009年至2010年，股權激勵相關配套政策不斷完善和細化，財政部、國家稅務總局陸續發布出臺《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》《財政部、國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》，中國資本市場的制度建設更加深化和規范化，股權激勵在我國的發展趨于完善。同時，在上述期間，各省、市等也相繼做出相關規定，以推動股權激勵制度的實施。

2011年之后，股權激勵方案的差異化和個性化開始顯現。已經有越來越多的上市公司將股權激勵作為完善公司治理結構、充分調動高級管理人員及核心技術（業務）人員積極性的有效手段。

為了落實十八屆三中全會關于“優化上市公司投資者回報機制”的精神，促進形成資本所有者與勞動者的利益共同體，提高管理層的積極性，增強企業核心競爭力，優化投資者回報能力，證監會于2016年7月13日正式發布了經修訂的《上市公司股權激勵管理辦法》，并自2016年8月13日起施行。證監會指出，本次制定《辦法》的總體原則是以信息披露為中心，根據寬進嚴管的監管理念，放松管制、加強監管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。主要內容包括：一是對信息披露作專章規定，強化信息披露監管；二是完善股權激勵的實施條件，明確激勵對象的范圍；三是深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間，放寬績效考核指標、股票定價機制、預留權益比例、股權激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權激勵計劃的強制間隔期等方面要求；四是基于實踐發展需求，進一步完善限制性股票與股票期權相關規定；五是強化公司內部監督與市場約束，進一步完善股權激勵決策程序、實施程序相關規定，對決策、授予、執行等各環節提出細化要求；六是加強事后監管，增加公司內部問責機制安排，細化監督處罰的規定，為事后監管執法提供保障。

為支持國家大眾創業、萬眾創新戰略的實施，促進我國經濟結構轉型升級，完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策，財政部、國家稅務總局于2016年9月22日聯合下發了《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》。該政策被稅務人士稱為“史上最給力的股權激勵所得稅政策”。新政策對于股權激勵相關的所得稅有多方面優惠安排：如對于非上市企業，允許股權激勵時暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅，且統一適用20%的稅率；對于上市公司高管股票期權所得個稅，納稅期限延長到12個月；企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人也可選擇適用遞延納稅優惠政策。新的稅收政策的發布也直接體現了國家對股權激勵制度的支持和鼓勵，對企業來說是一場及時雨，目前正是企業推出和施行股權激勵方案的絕佳時機。經過理論和實踐的發展，我國的股權激勵制度在法律和政策層面得到了不斷的完善，目前股權激勵也正處于蓬勃發展和繁榮興盛之時，接下來股權激勵也必將成為推動我國資本市場、公司治理完善和國家經濟發展的利器。

2. 上市公司股權激勵概覽^[1]

從2010年開始，上市公司實施股權激勵的數量呈逐年增多的趨勢，股權激勵越來越受到上市公司的重視，股權激勵成為當前上市公司吸引人才和保留人才的主流工具。截至2017年7月10日，有1024家上市公司公告過股權激勵，占上市公司總數（3531家）的29%。

2017年1月1日至6月30日，股東大會通過股權激勵的上市公司有130家，同比2016年上半年的59家，增幅高達120%。可以預期，未來股權激勵將迎來爆發式增長，未來幾年內A股市場股權激勵將持續升溫。

在2017年上半年公告實施股權激勵的上市公司中，屬于2014年后啟動IPO的占比65%，說明新IPO公司更加活躍，對股權激勵的接受度更高。

1024家公告過股權激勵的上市公司中，中小板和創業板占比最高，分別為36%和31%。

上市公司在激勵模式的選擇上非常集中，截至2017年7月10日，選擇限制性股票和股票期權模式的上市公司數量占了上市公司總數量的99.4%左右。其中采用限制性股票的最多，市場還是比較青睞激勵性和約束性“雙強”的限制性股票工具。

在激勵股票的來源方面，上市公司基本上采用定向增發的方式。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實行股權激勵，用以激勵的股票來源為：向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及法律法規允許的其他方式。圖1-8顯示了截至2017年7月10日的股權激勵授予總量。

絕大部分的上市公司用于股權激勵的數量不超過股本總額的5%。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

實施股權激勵的上市公司主要以計算機、信息軟件行業和制造業企業為主。一方面是因為這些行業的上市公司較多，另一方面是因為這些行業對人才的依賴性非常強，為招攬和留住人才紛紛使出“股權激勵”的撒手锏，希望以股權、期權等“金項圈”留住人才。