專題六：多重特殊動產買賣合同的履行順序規則

【核心提示】出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，只能確認一個買受人或只能向一個買受人履行合同，這就要有一個規則可供遵循。最高人民法院明確以“先行受領優先”“先行登記優先”“合同成立在前優先”以及“已經受領優先”作為解決多重特殊動產買賣合同履行順序問題的一項基本規則。

實務爭點

對于船舶、航空器和機動車而言，其物權變動要件如何，交付與登記是什么關系，特別是受領特殊動產交付的買受人與完成特殊動產所有權轉移登記的買受人發生權利沖突的情形下，該如何處理，直接決定了多重買賣情形中各合同的履行順序確定以及所有權歸屬問題。也就是說，由于特殊動產交付的兩種方式時常發生沖突，而決定了在特殊動產一物數賣的情形下，究竟是登記優先于交付，還是交付優先于登記，成為司法實踐中長期存在爭議的話題。對于特殊動產物權變動的生效要件到底是交付還是登記，學界與實務均存在以下四種觀點：[26]

第一種觀點認為，此三類特殊動產物權變動，有時以交付為生效要件，但在僅有登記而尚未交付之情形，則以登記為生效要件；在多重買賣之情形，有的買受人已經占有買賣物，而其他買受人雖未占有買賣物但已成為登記名義人之場合，應以登記作為物權變動的生效要件。[27]第二種觀點認為，此三類特殊動產的物權變動自當事人訂立物權變動合同生效時即發生物權變動的效力，并不以交付或者登記為生效要件，而僅以登記為對抗要件。在未登記前，僅在當事人之間發生法律效力，當事人不得對善意第三人主張物權變動的效力。在特殊動產發生多重買賣之情形，先登記的善意買受人可以對抗包括已經受領交付標的物的買受人在內的其他一切買受人。[28]第三種觀點認為，特殊動產的交付不能對抗所有權轉移登記。因為買受人受領交付后雖取得了特殊動產物權，但在沒有辦理登記過戶手續前，該物權仍是一種效力受限的物權，并非完整的所有權。[29]根據一物一權原則，因受領交付的買受人的所有權因其他完成登記過戶手續的買受人善意取得標的物所有權而自然消滅。第四種觀點認為，交付不僅為動產所有權移轉的生效要件，而且應是一切動產物權變動的生效要件。我國《物權法》第二十三條的規定具有普遍適用性，統領各種類型的動產物權的變動，僅有極個別的情形例外。而《物權法》第二十四條關于船舶、航空器和機動車物權變動場合將登記作為對抗第三人的要件之規定，不是對《物權法》第二十三條規定的交付為動產物權變動的生效要件主義的否定，而是對效力強弱和范圍之補充，即特殊動產物權變動仍以交付為生效要件，而非以登記作為生效要件。也就是說，出賣人向買受人交付了這些特殊動產，即使沒有登記，物權也發生變動，只是不能對抗善意第三人。反之，轉讓人沒有交付這些特殊動產，即使辦理了登記，受讓人也未取得其物權。[30]

對此，《買賣合同司法解釋》第十條明確了統一的裁判標準，規定：“出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：（一）先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；（二）均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；（三）均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。”

理解適用

對《買賣合同司法解釋》第十條的理解與適用

在交易實踐中，一物數賣現象是經常發生的。從法律上看，特殊動產一物數賣涉及的問題較為復雜，不僅關系到物權變動，還涉及合同的效力和履行等，但是，最關鍵的問題還是物權變動的規則和物權歸屬的確定。因為其中的物權變動規則，不僅可以實現物權歸屬的確定，而且為合同法上的責任認定奠定了基礎。故《買賣合同司法解釋》第十條根據誠實信用的原則，給出了按照不同情形分別處理的裁判規則，即：先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。[31]

（一）適用該條的前提條件

所謂的“特殊動產”是指船舶、航空器、機動車等既可移動但又具有特殊地位的動產。而所謂特殊動產的一物數賣，是指出賣人就其所有的或享有處分權的特殊動產，與兩個或兩個以上的買受人訂立買賣合同。就物權的變動規則而言，特殊動產的一物數賣又與一般動產或不動產的一物數賣有所不同。我國《物權法》第二十三條規定：“動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外。”該法第二十四條規定：“船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。”因而在特殊動產的物權變動中，法律規定了兩種公示方法，即交付和登記。從我國《物權法》的規定來看，其首先在第二十三條規定動產物權變動的公示方法是交付。然后又于第二十四條規定船舶、航空器和機動車等特殊動產之上的物權變動，未經登記不得對抗善意第三人，其中亦允許登記為公示方法。所以，司法解釋確定了在特殊動產多重買賣情形下，《物權法》第二十三條關于動產物權變動以交付為生效要件，和該法第二十四條關于特殊動產以登記為對抗要件之間的關系，規定交付、登記、合同成立先后的合同實際履行順序。

在審判實務中，若要適用本條規定，就必須把握以下三個前提條件：一是須為特殊動產買賣合同。《買賣合同司法解釋》吸收了學界關于普通動產與特殊動產的分類方法，用“特殊動產”概念來表示《物權法》第二十四條規定的“船舶、航空器和機動車等”動產，并在多重買賣問題上作出了有別于普通動產的規定，普通動產應適用該解釋第九條的規定而不能適用本條的規定。二是須買賣合同均有效。買賣合同的當事人要享有履行請求權，買賣合同應當有效。依《合同法解釋（二）》第十五條，多重買賣并不構成買賣合同有效的障礙。同時，《買賣合同司法解釋》第三條更是明確承認出賣他人之物的合同效力。即雖然已交付給第一買受人的特殊動產已發生物權變動，出賣人構成無權處分，但并不構成出賣人與第二買受人合同效力的障礙。三是須買受人均實際要求履行合同。依債的效力的一般理論，若債務人為任意履行，則債因清償而消滅。未得到任意履行時，債權人可以依其請求力請求債務人為債的標的的給付，若債務人拒絕，除了行使裁判上的請求力之外，合同債權人可以解除合同或要求債務人承擔其他違約責任。若選擇解除合同，多重買賣合同當事人之間并不構成沖突，無須適用多重買賣履行順序的規則。[32]

（二）多重特殊動產買賣合同的履行順序規則的法理邏輯

在符合上述前提的基礎上，依《買賣合同司法解釋》第十條，特殊動產多重買賣合同的履行應當以交付、登記、合同成立先后為合同履行順序；交付與登記相沖突時，以交付為準。據此《買賣合同司法解釋》的法理邏輯可以歸納為以下幾點。

1.特殊動產物權變動遵循“交付生效、登記對抗”原則。關于特殊動產的物權變動，《物權法》第二十四條只規定了特殊動產變動中的對抗問題，并未規定特殊動產變動何時生效的問題。對此，《合同法》第一百三十三條規定，買賣時，“標的物所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外”。依該條的規定，除非法律另有規定或當事人另有約定，以交付作為所有權轉移的時點，而不區分動產還是不動產，更不用說區分普通動產和特殊動產。不僅如此，《物權法》第二十三條也規定了動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，而《物權法》第二十四條規定的特殊動產，也是《物權法》第二章第二節動產交付的內容之一。立法機關采登記對抗主義的理由是，特殊動產因價值超過動產，在法律上被視為一種準不動產，其物權變動應當以登記為公示方式。但在登記的效力上不采用登記生效主義，這是考慮到這些特殊的動產本身具有動產的屬性，其物權變動并不在登記時發生效力，依照本法規定，其所有權轉移一般在交付時發生效力，其抵押權在抵押合同生效時設立。但是法律對這些特殊動產規定有登記制度，其物權的變動結果如果未在登記部門進行登記，就不產生社會公信力，不能對抗善意第三人。[33]因此，《物權法》對特殊動產的物權變動采取了交付為生效要件的模式，而非合同生效時發生物權變動，只有設定抵押權的才是例外。事實上，登記所昭示的物權關系，未必就是真實的物權關系，如果將登記作為特殊動產的生效要件而不作為對抗要件，則有可能會誤將已經變動的物權當作尚未變動的物權關系，也可能誤將尚未變動的物權關系作為已經變動的物權關系對待。因此，除非法律另有規定，特殊動產應遵循以交付生效、登記對抗為要件的一般規則。

2.均未交付情形下登記優先規則的確立。如果買受人之一已經辦理了特殊動產轉移登記手續而未受領交付，則該受讓人并未實際取得該特殊動產的所有權，特殊動產未發生物權變動，但該買受人可以對抗其他買受人，其請求出賣人履行交付標的物等合同義務時，人民法院應予支持。盡管從邏輯上說，這種情況下無法依物權優先于債權的原理解釋其為何優先于其他未登記的買受人，也不存在適用《物權法》第二十四條的前提，但事實上，如果當事人已踐行公示手續，公示本身既不能使一個本不存在的法律行為無中生有，也不能“治愈”有瑕疵或悖于公序良俗的契約，即公示并不具有強化或改變當事人之間契約關系的效力。[34]故依債權平等原則及債務人任意履行原則，登記本身并不足以使未取得所有權的買受人取得優先權。那么，賦予“已登記但未交付”之買受人優先性，純粹系基于維護特殊動產登記的權威性、鼓勵進行特殊動產登記等立法政策利益的考慮，這是需要加以明確的。

3.合同成立在先者優先規則的確立。《買賣合同司法解釋》第十條第（三）項規定，各買受人均未受領給付、亦未辦理登記時，“依法成立在先合同”的買受人優先。雖然學說上多認為債權所賦予的并非直接支配之力：不是對債務人人身的支配，不是對債務人行為的支配，也不是對債務人應為給付客體的支配。債權的平等性特征并不會因成立在先而具有優先效力。但最高人民法院則認為，多重買賣通常是因出賣人的故意或過失所致，為促進合同善意誠信履行，維護誠實信用原則，應當由成立在先合同的買受人取得所有權。[35]這也是《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條第一款第（四）項規定的延續。依該項規定，合同一旦成立就產生得以請求履行的拘束力。而嗣后就同一標的物成立的買賣合同，雖肯定其效力，但買受人的履行請求權受到限制——只有其他買受人不請求實際履行時，后買受人始有請求實際履行之權利。該規則簡化了多重買賣時的規則，便于法官處理多重買賣的履行順序問題。

還有一種情況，就是出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的如何處理？無論是先買人已經受領交付但未辦理所有權轉移登記，后買人未受領交付卻辦理了登記，還是先買人辦理了所有權轉移登記但未獲得受領交付，后買人未登記卻受領交付的情況，都發生了特殊動產多重買賣在交付和登記方面的沖突，根據上述“交付應當優先于登記”的基本原理，那么，法院應當支持已受領交付的買受人要求將標的物所有權登記在自己名下的訴訟請求。

案例指導

原告周某存與被告楊某利、被告姚某春船舶買賣合同糾紛案[36]

2006年1月15日，原告周某存與被告楊某利簽訂《賣船協議書》，被告楊某利將其所有并登記在其名下的船號為冀灤漁03588的漁船出售給原告周某存。協議約定，定為18萬元整，先交定金1萬元整，放船時再交16萬元整，交手續時再付1萬元整。協議簽訂后，周某存依約支付了定金1萬元，并于同年2月13日支付船款16萬元。被告楊某利于當日將該船舶交與原告周某存，但楊某利并未將多年未檢驗的船舶相關手續交與周某存。同年3月25日，被告楊某利又與被告姚某春簽訂了《漁船手續轉讓協議書》，楊某利以8000元的價格將冀灤漁3588號船舶的相關手續轉讓姚某春。同年4月29日，楊某利將冀灤漁3588號船舶相關的證書，包括《中華人民共和國船舶登記證書》《中華人民共和國船舶所有權證書》《漁業捕撈許可證》《國內漁業船舶證書》《漁業船舶航行簽證本》交付姚某春，并在灤南漁港監督辦理了過戶手續，由楊某利注銷后變更到姚某春名下。原告周某存在要求被告楊某利交付相關手續時，得知楊某利已將漁船過戶于被告姚某春，于是向天津海事法院提起訴訟，請求判令：被告楊某利與被告姚某春之間轉讓冀灤漁3588號船舶手續的行為無效，并要求二人將相關證件交付給周某存。訴訟后，原告周某存將訴訟請求變更為：將冀灤漁3588號船舶所有權登記于原告周某存名下。

一審法院認為：本案為船舶買賣合同糾紛，被告楊某利為涉案船舶的出賣人，原告周某存為已經受領船舶的買受人，被告姚某春為已經辦理船舶所有權轉移登記的買受人。原告周某存與被告楊某利之間的《賣船協議書》真實合法有效，雙方船舶買賣合同法律關系成立。根據《中華人民共和國漁業船舶登記辦法》第九條“漁業船舶只能有一個船名”的規定，船名為冀灤漁3588號漁船的所有權證書項下只能對應一條漁船，楊某利在與周某存的《賣船協議書》中對涉案漁船的手續交接進行了特別約定，一審法院認為楊某利交付給周某存的漁船應具有相關手續。原告周某存買受該漁船系為漁業捕撈生產所用，在我國，利用漁船從事漁業捕撈生產應當向漁業行政主管部門辦理相關許可證書（《漁業捕撈許可證》《國內漁業船舶證書》《漁業船舶航行簽證本》），而要取得上述漁業生產許可證書則需要將漁船依法進行登記。根據《中華人民共和國漁業船舶登記辦法》第十五條的規定，就購置取得的漁船申請漁業船舶所有權登記應當提供原船籍港船舶登記機關出具的漁業船舶所有權注銷登記證明書。《中華人民共和國船舶登記條例》第三十九條規定，船舶所有權發生轉移時，原船舶所有人應當持船舶所有權登記證書、船舶國籍證書和其他有關證明文件到船籍港船舶登記機關辦理注銷登記。被告楊某利在一審答辯時明確涉案船舶手續因多年未檢驗被灤南漁港監督扣押，因此漁船在出賣給原告周某存時存在手續不能即時交付的事實，故雙方關于楊某利給付手續后周某存再支付1萬元的約定，符合當時客觀情況。雖然被告楊某利、原告周某存在合同中對于手續的交付時間未明確約定，但被告楊某利應當于合理時間內向原告周某存提交手續，即履行過戶登記的義務。被告楊某利未提供證據證明其向原告周某存提出過交付手續，而其卻于2006年3月25日將手續轉讓給了被告姚某春，并辦理了涉案漁船的所有權過戶登記。《中華人民共和國合同法》第六十條規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。該法第一百三十六條也規定，出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。據此，被告楊某利對其所交付的漁船，應保證原告周某存權利完整無缺，并且依交易目的，擔保該船舶具有從事漁業捕撈生產的價值或效用，被告楊某利不向原告周某存交付船舶手續的行為違反了買賣合同義務人權利瑕疵擔保義務。《中華人民共和國物權法》第二十四條規定，船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。本案中被告姚某春明確其在購買涉案船舶手續前知曉被告楊某利與原告周某存之間船舶買賣事宜。因此被告姚某春不是涉案船舶多重買賣關系的善意第三人。

在一審庭審中，原告周某存要求將涉案漁船所有權登記在其名下，且在被告楊某利履行過戶登記義務后，原告周某存將根據《賣船協議書》的約定將1萬元給付被告楊某利。根據最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條規定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，…（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。因此，對于原告周某存主張將涉案船舶所有權登記在其名下的請求，應予支持。一審法院依據《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百三十六條，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：一、被告姚某春于判決生效之日起十日內將登記在其名下的冀灤漁3588號漁船予以注銷；二、被告姚某春、被告楊某利于判決生效之日起十日內履行將冀灤漁3588號漁船所有權變更登記在原告周某存名下的義務。

楊某利、姚某春不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴，天津市高級人民法院在依法進行審理后，作出了駁回上訴、維持原判的判決。

規范指引

《中華人民共和國物權法》

第二十三條　動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外。

第二十四條　船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。

《中華人民共和國合同法》

第一百三十三條　標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》

第十五條　出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權，請求追究出賣人違約責任的人民法院應予支持。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第十條　出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：

（一）先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；

（二）均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；

（三）均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；

（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。

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[1]“妥善審理買賣合同案件切實維護公平交易秩序——最高人民法院民二庭負責人答記者問”，載《人民法院報》2012年6月6日。

[2]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第108頁。

[3]引自“妥善審理買賣合同案件維護市場公平誠信秩序——最高人民法院民二庭庭長宋曉明就《買賣合同司法解釋》答記者問”，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》總第30輯，人民法院出版社2012年版，第17頁。

[4]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第116頁。

[5]本案來源于江蘇省南京市中級人民法院（2014）寧商終字第1095號民事判決書，引用時已作精簡處理。

[6]韓世遠：《合同法總論》，法律出版社2011年版，第247頁。

[7]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第121～122頁。

[8]最高人民法院編寫組編：《買賣合同司法解釋適用解答》，人民法院出版社2012年版，第67頁。

[9]張新寶、龔賽紅：《買賣合同 贈與合同》，法律出版社1999年版，第93頁。

[10]徐炳：《買賣法》，經濟日報出版社1991年版，第263頁。

[11]張新寶、龔賽紅：《買賣合同 贈與合同》，法律出版社1999年版，第92頁。

[12]隋彭生：《買賣合同法》，中國檢察出版社1997年版，第55頁。

[13]該案例來源于鄭州市中原區人民法院（2013）中民二初字第31號民事判決書，引用時已作精簡處理。

[14]見《國家稅務總局關于修訂〈增值稅專用發票使用規定〉的通知》（國稅發［2006］156號）第二條。

[15]楊永寬：“增值稅專用發票能否作為認定收貨事實的依據？”，載北大法律信息網中國審判法律應用支持系統法學文獻庫。

[16]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第142頁。

[17]李勇：《買賣合同糾紛》，法律出版社2011年版，第70頁。

[18]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第148頁。

[19]最高人民法院編寫組：《買賣合同司法解釋適用解答》，人民法院出版社2012年版，第79頁。

[20]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第153頁。

[21]本案例來源于“北大法意”網之中國裁判文書庫，一審法院為成都市武侯區人民法院，二審法院為四川省成都市中級人民法院，引用時已作精簡處理。

[22]宋曉明、張建勇、王闖：“《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的理解與適用”，載《人民司法·應用》2012年第15期（總第650期）。

[23]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第163～164頁。

[24]程嘯：“論動產多重買賣中標的物所有權歸屬的確定標準——評最高法院買賣合同司法解釋第9、10條”，載《清華法學》2012年第6期。

[25]本案例來源于貴州省錦屏縣人民法院（2013）錦民初字第293號民事判決書，引用時已作精簡處理。

[26]以下四種觀點系從最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》一書第163～164頁的內容中歸納整理。

[27]崔建遠：“再論動產物權變動的生效要件”，載《法學家》2010年第5期。

[28]李勇：《買賣合同糾紛》，法律出版社2011年版，第56頁。

[29]王利明：《物權法研究》，中國人民大學出版社2007年版，第387頁。

[30]崔建遠：“再論動產物權變動的生效要件”，載《法學家》2010年第5期。

[31]盡管許多學者撰文，諸如學者程嘯：“論動產多重買賣中標的物所有權歸屬的確定標準——評最高法院買賣合同司法解釋第9、10條”，載《清華法學》2012年第6期；周江洪：“特殊動產多重買賣之法理——《買賣合同司法解釋》第10條評析”，載《蘇州大學學報》2013年第4期；王利明：“特殊動產一物數賣的物權變動規則——兼評《買賣合同司法解釋》第10條”，載《法學論壇》2013年第6期；張力、鄭志峰：“特殊動產一物二賣履行糾紛類型化思考——兼評《買賣合同司法解釋》第10條”，載《河北法學》2014年第7期；李霞：“特殊動產物權變動的規則——兼評《買賣合同司法解釋》第10條”，載《社會科學家》2015年第1期等，都對該條司法解釋提出了不同的意見與建議，但司法解釋的這種選擇，畢竟為特殊動產多重買賣合同的實際履行順序以及實際操作中的所有權最終歸屬奠定了解釋論基礎。

[32]周江洪：“特殊動產多重買賣之法理——《買賣合同司法解釋》第10條評析”，載《蘇州大學學報》2013年第4期。

[33]全國人大常委會法制工作委員會民法室編著：《中華人民共和國物權法條文說明·立法理由及相關規定》，北京大學出版社2007年版，第24頁。

[34]梁慧星主編：《民商法論叢》（第51卷），法律出版社2012年版，第127頁。

[35]最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2012年版，第181頁。

[36]本案例來源于天津市高級人民法院（2015）津高民四終字第47號民事判決書，引用時已作精簡處理。