第七章 公司債券

第一百五十三條 公司債券的概念和發行條件

本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

?理解與適用

［公開發行公司債券的條件］

公開發行公司債券，應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合公開發行公司債券的規定條件外，還應當符合證券法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

?條文參見

《證券法》第16條

第一百五十四條 公司債券募集辦法

發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發行價格、發行的起止日期；

（八）公司凈資產額；

（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百五十五條 公司債券票面的記載事項

公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條 公司債券的分類

公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十七條 公司債券存根簿

公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發行日期。

發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

?理解與適用

公司債券存根簿，是指依法記載債券持有人及債券有關事項的簿冊。它是公司發行公司債券的原始憑證，其設置及記載事項應當符合法律的規定。

第一百五十八條 記名公司債券的登記結算

記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條 公司債券轉讓

公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

?理解與適用

［公司申請公司債券上市交易的條件］

公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（1）公司債券的期限為一年以上；（2）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

?條文參見

《證券法》第57條

第一百六十條 公司債券的轉讓方式

記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百六十一條 可轉換公司債券的發行

上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

?理解與適用

［可轉換為股票的公司債券］

可轉換為股票的公司債券，簡稱可轉換債券，是一種特殊的公司債券。其與普通的公司債券的區別是，普通的公司債券在約定的債券期限屆滿時，發行債券的公司必須兌現債券，向債權人還本付息，解除債務關系。可轉換債券，雖約定債券的期限，但在期限屆滿時，不向債權人還本付息，而是由債券持有人按照事先約定的轉換辦法，請求公司將其所持債券換發為公司股票。相應地該債券持有人，由公司的債權人轉變為公司的出資人或股東。公司發行可轉換為股票的公司債券一般有兩個有利點：一是對認購人有較大的吸引力，特別是經濟效益比較好的，股票市值比較高的股份有限公司，對投資者來說，在債券期限屆滿時如果能夠將債券轉換為股票，從長遠來看，比僅僅獲得還本付息，要有取得更大收益的機會。二是對公司來說，也可以籌集到較多的長久留存在公司內的資金。作為普通債券，一旦期限屆滿，公司必須還本付息，原來發行債券借來的資金將退出公司。而發行可轉換債券，則即使期限屆滿，通過換發股票，既解除了原債券發行產生的債務關系，又將這筆資金留存在公司內，對維持公司的資本實力和資金需要，都有重要作用。同時，如果公司暫時經營狀況不好，流動資金緊張，也可以避免因強制還本付息造成的拖欠支付情況的出現。

注意，只有上市公司才可發行可轉換債券，其他公司無權發行。

第一百六十二條 可轉換公司債券的轉換

發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。