第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份及其形式

股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

?理解與適用

［股份］

股份，是指由股份有限公司發(fā)行的股東所持有的通過(guò)股票形式來(lái)表現(xiàn)的可以轉(zhuǎn)讓的資本的一部分。股份有限公司的股份一般具有表明資本成分、說(shuō)明股東地位、計(jì)算股東權(quán)責(zé)的含義。公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種公司形式，但只把股份有限公司股東所持有的出資稱為股份，而沒(méi)有把有限責(zé)任公司股東所持有的出資稱為股份。股份作為公司資本的一部分，是公司資本的最小構(gòu)成單位，不能再分，所有股東所持有的股份加起來(lái)即為公司的資本總額。股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金額相等，所表現(xiàn)的股東權(quán)利和義務(wù)是相等的，即只要所持有的股份相同，其股東可以享有的權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)就相同。

［股票］

股票，是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的憑證。股票具有以下性質(zhì)：一是有價(jià)證券。股票是一種具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的證券。股票記載著股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)，反映著股票持有人對(duì)公司的權(quán)利。二是證權(quán)證券。股票表現(xiàn)的是股東的權(quán)利。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使權(quán)利，比如要求公司分配自己的股息，要求分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。而且公司股票發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，公司股東的權(quán)益也就隨之轉(zhuǎn)移。三是要式證券。股票應(yīng)當(dāng)采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式，其記載的內(nèi)容和事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律的規(guī)定。四是流通證券。股票可以在證券交易市場(chǎng)進(jìn)行交易。

第一百二十六條 股份發(fā)行的原則

股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

?理解與適用

設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：（1）公司章程；（2）發(fā)起人協(xié)議；（3）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)等；（4）招股說(shuō)明書(shū)；（5）代收股款銀行的名稱及地址；（6）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照《證券法》規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

?條文參見(jiàn)

《證券法》第二章

第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

?理解與適用

股票的發(fā)行價(jià)格是股票發(fā)行時(shí)所使用的價(jià)格，也是投資者認(rèn)購(gòu)股票時(shí)所支付的價(jià)格。股票發(fā)行價(jià)格一般由發(fā)行公司根據(jù)股票面額、股市行情和其他有關(guān)因素決定。股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行價(jià)格。平價(jià)發(fā)行是指股票的發(fā)行價(jià)格與股票的票面金額相同，也稱之為等價(jià)發(fā)行、券面發(fā)行。溢價(jià)發(fā)行是指股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格超過(guò)其票面金額。股票可以按照票面額發(fā)行，也可以按高于票面額的價(jià)格發(fā)行，但不能以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行。

第一百二十八條 股票的形式及載明的事項(xiàng)

股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號(hào)。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 股票的種類(lèi)

公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

?理解與適用

［記名股票］

記名股票，是指在股東名冊(cè)上登記有持股人的姓名、名稱和地址，并在股票上也注明持有人姓名、名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人或者法人的姓名、名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。

［無(wú)記名股票］

無(wú)記名股票，是指在股票上不記載承購(gòu)人的姓名，可以任意轉(zhuǎn)讓的股票。公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。依法持有無(wú)記名股票的任何人都是公司的股東，都可以憑其所持的股票向公司主張權(quán)利。

第一百三十條 股東信息的記載

公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號(hào)；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

第一百三十一條 其他種類(lèi)的股份

國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類(lèi)的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 向股東交付股票

股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 發(fā)行新股的決議

公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

（一）新股種類(lèi)及數(shù)額；

（二）新股發(fā)行價(jià)格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。

?理解與適用

［公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件］

公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；（4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第一百三十四條 發(fā)行新股的程序

公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

第一百三十五條 發(fā)行新股的作價(jià)方案

公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

第一百三十六條 發(fā)行新股的變更登記

公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股份轉(zhuǎn)讓

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

?理解與適用

依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（參見(jiàn)本法第141條）

?典型案例指引

某百貨大樓股份有限公司訴某咨詢有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案（江蘇省高級(jí)人民法院民事判決書(shū)〔2005〕蘇民二終字第198號(hào)）

案件適用要點(diǎn)：對(duì)于股份有限公司而言，大多數(shù)股東無(wú)力與公司管理層進(jìn)行協(xié)商并對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)督和制約，中小股東易被邊緣化和外部化，利益易遭侵害，法律實(shí)施中對(duì)此必須予以關(guān)注；且股份有限公司屬于資合公司，股份流通性是其生命，股份轉(zhuǎn)讓的自由度不僅直接影響公司自身利益和公司內(nèi)部中小股東的利益，更關(guān)涉公司外部第三人利益。因此，有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒎纫炎鞒鲆?guī)定，不能通過(guò)公司章程予以變更。“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，在現(xiàn)有的立法框架下應(yīng)包含兩層含義：一是股份轉(zhuǎn)讓必須依法進(jìn)行；二是只要依法進(jìn)行，股份就可以轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票的轉(zhuǎn)讓

記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

?理解與適用

背書(shū)方式，即出讓人將轉(zhuǎn)讓股票的意思記載于股票的背面，并簽名蓋章和注明日期。

其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)@主要是針對(duì)無(wú)紙化記名股票轉(zhuǎn)讓形式而作出的規(guī)定。由于目前我國(guó)上海、深圳兩個(gè)證券交易所已實(shí)施了無(wú)紙化的股票交易，對(duì)這類(lèi)無(wú)紙化記名股票的轉(zhuǎn)讓方式可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第一百四十條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓

無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

?理解與適用

2018年10月26日通過(guò)的《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》對(duì)本條主要進(jìn)行了如下修改：第一，將原規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形。第二，適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、以及上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，而不必經(jīng)股東大會(huì)決議。因上述情形收購(gòu)本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。第三，補(bǔ)充上市公司股份回購(gòu)的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)上市公司。在前述三種情形下收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

［股份公司不得收購(gòu)本公司股份的原因］

一般情況下，股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股份。主要有兩個(gè)原因：一是股份有限公司是法人，它和股東在法律上是兩個(gè)完全不同的主體，公司如收購(gòu)本公司的股份，意味著它變成了自己公司的股東，使公司具有了雙重身份，這會(huì)給公司帶來(lái)一系列的問(wèn)題，并使公司和其他股東的利益平衡受到破壞，導(dǎo)致侵犯其他股東的權(quán)益。二是股份有限公司必須實(shí)行股本充實(shí)原則，亦稱股本維持原則，即公司在整個(gè)存續(xù)期間必須經(jīng)常維持與已發(fā)行股本總額相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)。而股份有限公司收購(gòu)本公司的股份則違背了股本充實(shí)原則，因?yàn)樗厝粫?huì)造成公司現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)的減少，可能導(dǎo)致侵犯?jìng)鶛?quán)人權(quán)益的后果。

?典型案例指引

吳某與某通信集團(tuán)股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案（廣東省廣州市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)〔2008〕穗中法民二終字第1466號(hào)）

案件適用要點(diǎn)：本案員工股份并不等同于股東的股權(quán)，持股員工并非《公司法》所定義的股東，并不適用《公司法》第142條所規(guī)定的公司股份回購(gòu)禁止性條款的規(guī)定。況且，員工股份的變動(dòng)只發(fā)生在員工持股會(huì)內(nèi)部，不影響公司的整體資本的恒定性。

第一百四十三條 記名股票丟失的救濟(jì)

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

?理解與適用

［公示催告程序］

公示催告程序，是指人民法院根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)，以公示的方式催告不明的利害關(guān)系人，在法定期間內(nèi)申報(bào)權(quán)利，逾期無(wú)人申報(bào)，作出宣告票據(jù)無(wú)效（除權(quán)）的判決程序，屬于非訴訟程序。其特點(diǎn)是：（1）認(rèn)定喪失票據(jù)或其他事項(xiàng)的事實(shí)而不是解決民事權(quán)益的爭(zhēng)議；（2）具有階段性，公示催告與除權(quán)判決是前后銜接的兩個(gè)階段；（3）實(shí)行一審終審。

?條文參見(jiàn)

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十八章

第一百四十四條 上市公司的股票交易

上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

?理解與適用

股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（4）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百四十五條 上市公司的信息公開(kāi)

上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

?理解與適用

［中期報(bào)告］

中期報(bào)告是指上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：（1）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；（2）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；（3）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；（4）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；（5）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

［年度報(bào)告］

年度報(bào)告是指上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：（1）公司概況；（2）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況；（4）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；（5）公司的實(shí)際控制人；（6）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

［臨時(shí)報(bào)告］

臨時(shí)報(bào)告是指發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前述所稱重大事件：（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（12）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

?條文參見(jiàn)

《上市公司信息披露管理辦法》