前言　PREFACE

“公司金融學”是2018年新修訂的《普通高等學校本科專業類教學質量國家標準》規定的金融學專業五門必修課程之一，研究公司制企業稀缺資本的有效配置，即將公司作為一種“商品”，研究其在資本市場的價值及其變動，以及影響其價值的內部治理結構、投融資決策行為，并對投融資決策結果進行分析與評價，目的是實現公司價值最大化。

1956年，Franco Modigliani和Merton H. Miller發表論文《資本成本、公司財務和投資理論》，提出了著名的資本結構理論，即MM理論。MM理論引入無套利分析方法，深入、系統地分析了公司價值、資本成本、現金流量、風險等重要概念及其相互關系，從而奠定了現代公司金融學理論的基石。公司金融從此由以經驗分析、定性分析為主導轉向阿羅-德布魯完備合約范式下的理論研究和量化研究，資本結構無關論、股利無關論是這種規范分析框架下的代表性成果，在公司金融理論的發展過程中，發揮了核心作用。

MM理論假設的無摩擦力的市場在現實中并不存在，資本結構無關論、股利無關論和現實世界相去甚遠。非完全競爭、不完備合約、信息不對稱均是客觀存在的事實，投資者與經營管理者之間因信息不對稱導致的逆向選擇、道德風險等充斥整個市場，管理層的有限理性引致的過度樂觀和過度自信提高了公司股東和債權人的代理成本。20世紀70年代，幾篇有影響力的論文的發表，尤其是Jensen和Meckling（1976）的《企業理論、管理行為、代理成本和所有權結構》、Myers（1977）的《企業借債的決定因素》、Rose（1977）的《財務結構的決定因素：激勵信號方法》，將20世紀80年代以來公司金融的主要研究方向轉向公司治理層面，包括管理層激勵、外部投資者對內部人的監督和干涉、控制權的分配及潛在兼并者對控制權的競爭、不同證券持有者的偏好、公司金融活動對宏觀經濟活動的影響等問題。1985年，Werner F. M.、De Bondt和Richard Thaler發表論文《股市反應過度嗎？》，論證了市場的非有效性，標志著行為金融學得到了主流經濟學的認同。自此，MM理論諸多假設中最后一個未被學者們放棄的假設，即“市場是有效的”也被后續的研究者放棄，損失厭惡和稟賦效應（Tversky和Kahneman, 1990）、羊群行為（Banerjee, 1992）、處置效應（Odean, 1998）、過度自信（Daniel，Hirshleifer，Subrahmanyam, 1998）等概念或理論相繼出現在研究公司投資、融資行為的相關文獻中。這些研究構成了當今公司金融活動的理論基礎，解釋了公司金融實踐中公司治理、過度投資、投資不足、股權融資偏好、債權融資偏好等問題。Jean Tirole在其《公司金融理論》的緒論中將微觀角度的公司金融文獻分為五大類：①企業內部人激勵，即在選擇債務融資方式時，如何規避或緩解因信息不對稱導致的代理成本、逆向選擇和道德風險。②外部人的激勵問題。外部人可以通過董事會、選舉CEO等干預、監督內部人的行為，但這種干預也需要有合適的激勵——與外部人持有的索取權相對應的收益，因而必然導致對證券設計的研究，以及控制權對公司金融行為的影響。③不同證券持有者所偏好的不同的狀態依存收益。④公司金融對宏觀經濟政策的影響。⑤其他影響公司金融行為的問題：稅收、泡沫、行為金融、國際金融、金融創新與金融體系等。

本教材遵循公司金融領域半個多世紀以來的發展規律，以公司價值最大化為目標，以公司治理機制為內部資本運作的制度環境，在闡述公司治理理論、資本結構理論、行為公司金融理論的基礎上，重點討論公司金融實踐領域的估值、投資決策（資本預算和并購，為避免重復，省略了證券市場投資）、融資決策和收益分配決策（股利決策）問題，并對公司財務報告中披露的公司治理狀況、經營策略、財務狀況、經營成果和發展前景進行分析，以期為使用者解讀公司治理機制、探索公司資本運作、解密公司價值起源提供必要的理論指導和實踐借鑒。

按照三分法，公司金融的主要內容包括投資決策、融資決策、股利決策。投資是公司價值創造活動。投資決策是指公司在恰當的時機，將所融資金以恰當的方式和規模投資于恰當的地區和產業，以取得最大投資回報率或取得不低于最低可接受收益率的報酬率。融資決策是公司通過不同的渠道、采用不同的方式籌集其生產經營所需要的資金的活動。由于來源與籌集方式的不同，融資條件、資本成本和融資風險也不同。公司融資決策的目標就是尋找、比較和選擇對公司最有利、資金成本最低和風險最小的資金來源。股利決策實質上是融資決策的一部分，它不僅影響資本成本、資本結構，還影響股票市值、潛在投資者的共同預期等。公司發展的不同時期，不同內部條件和市場條件下，股利政策不同。股利決策的目的是穩定股價和投資者的信心，同時保證公司運轉所需的現金流。三大決策所需分析的因素巨量，涉及宏觀層面的經濟環境和產業政策，中觀層面的行業競爭態勢及壽命周期，微觀層面的公司經營策略、核心競爭力、財務狀況和發展潛力，所參照的理論知識、學科門類很多，如金融市場學、會計學、經濟學、管理學、項目管理等。學科交叉的現象在“公司金融學”課程中表現得非常突出，對學生實踐能力的要求也很高，因而在教材編寫過程中，我們非常注意對案例的選擇與分析，同時關注法律法規對公司金融行為的約束，強調依法治理公司。

第二版教材與第一版相比，更新了適用的法律制度及因應變化的中國上市公司治理、公開市場融資、各章節的案例等內容，增加了行為公司金融理論、金融契約理論，更適合本科生、研究生使用。

本教材由丁琪琳擔任主編，負責設計框架結構、擬定編寫細綱、提供案例和參考資料，編寫第四章和第八章，統纂各章內容和全書的修訂調整；陳銀娥、劉祚祥擔任副主編，參與編寫第一章、第二章第一節和第十章，參與內容的組織和全書的校訂；尹筑嘉參與編寫第二章和第三章；文瑤玲參與編寫第五章和第九章；黃權國參與編寫第六章和第七章。本教材系編者根據多年來為各種培訓班、金融學專業研究生及本科生講授“資本運營”“公司金融專題”“公司金融學”“財務報表解讀”“信息披露與證券估價”等課程或專題的講稿，并參考前人的研究而編寫的，做到了理論與實踐的有機結合。

本教材的出版得到國家級一流本科專業建設項目和湖南省“十三五”專業綜合改革試點項目的資助，在此表示感謝。

丁琪琳

2020年5月