公元前204年初，韓信和張耳率領數萬漢軍東征趙國。趙國聞訊，集結了20萬大軍，準備在井陘口迎擊漢軍。

趙廣武君李左車主動請戰，他對相國陳余說：“韓信挾渡過黃河，生擒魏王豹、夏說之余威，東征趙國，銳不可當。但并陘口雖險要之地，戰車擺不成陣，騎兵列不成隊，韓信若是從這里進攻，恐怕難運糧草，輜重之物勢必在大軍之后?！?

李左車繼續說到：“我率領30000精兵，抄小道斷絕敵人糧草。您在這里挖深溝，筑高壘守衛，不要同敵人正面交鋒。等漢軍進退維谷，糧草斷絕，韓信、張耳便會自取滅亡?！?

李左車雖然說得條條在理，可陳余不聽從他的意見，反而說：“我讀過不少兵法。兵法上說，兵力比敵人大10倍，就可以包圍敵人。兵力比敵人大一倍，就可以和敵人對陣?！?

陳余繼續說到：“現在漢軍號稱幾萬人，其實不過幾千人，況且遠道而來，疲憊不堪。我們的兵力超過漢軍許多倍，難道還不能把他們消滅掉嗎？如果今天避而不戰，別人會譏笑我膽小?！本瓦@樣，陳余沒有采納李左車的正確意見。

韓信得知陳余拒絕了李左車之計后，十分高興。于是，他立即率軍前進，在離并陘口約30里處駐扎。

到了后半夜，韓信又派出2000名輕騎兵，每人帶一面漢軍紅旗，從小路迂回到趙營的側后方，埋伏起來，準備襲擊趙營。然后，韓信再派10000人馬作為先頭部隊，沿著河岸擺開陣勢。

陳余探知韓信兵馬沿河布陣，哈哈大笑說：“韓信空有虛名！背水作戰，不留后路，這是自己找死！”

拂曉之時，韓信帶領后隊兵馬，打出帥旗，大張旗鼓地向井陘口殺來，趙軍立即迎戰。交戰后，漢軍假裝敗退，拋掉旗鼓，向河岸陣地退去。陳余不知是計，指揮趙軍拼命追擊。

這時，韓信埋伏的2000輕騎兵，見趙軍傾出擊，立即殺入趙營，拔掉了趙軍旗子，換上了漢軍的旗子。趙軍追得漢軍退到了背靠漢水的陣地上。漢軍后退無路，于是他們返轉過身，一個個背水拼命死戰。趙軍久戰不能獲勝，士氣開始低落。

后來，當他們忽然又發現背后自己的營壘上都插上了漢軍的紅旗，軍心頓時大亂，紛紛四外潰逃。于是，漢軍乘機前后夾攻，大破趙軍。他們殺了陳余，活捉了趙王歇。

勝利之后，有軍士問韓信：“兵書上說，布列陣地要右后靠山，左前臨水。這次將軍反而令我們背水為陣，竟然取得了勝利，這是什么戰術呢？”

韓信說：“這也出自兵法，兵法上說：‘陷之死地而后生，置之死地而后存’?！?

韓信解釋說：“這是因為，置之死地，兵士們為保存自己生命便會拼死作戰。如果留下生路，一和敵人交手，稍有不利，有的就可能逃跑?！边@場戰役后，人們都稱贊韓信很有謀略。