東漢末年，曹操將北方基本平定后，便想統一中國。南方的主要對手有兩個：一個是荊州牧劉表；一個是江東的孫權。

官渡大戰時，劉表趁機奪取了長沙等地。官渡大戰后，劉備投奔劉表，駐守在樊城，作為抵御曹操的屏障。

曹操領兵南下攻打劉表，緊要關頭劉表卻患病去世，劉琮繼承了劉表的位子。曹軍到達新野，劉琮嚇得不知所措，便瞞著劉備給曹操送去了降書。劉備不肯趁機奪取荊州，便到劉表的墳前大哭一場，然后領兵向南逃去。

曹操搶先占領了江陵，親自率領5000精銳騎兵追趕劉備。曹軍一天一夜急馳150多千米，在長坂坡追上了劉備。多虧張飛、趙云浴血奮戰，劉備才得以逃脫。

占據江東的孫權聽說劉表已死，召集部眾議事。魯肅認為荊州極為重要，是塊能奠定帝王基業的寶地。魯肅在長坂坡與劉備相遇。他建議劉備跟孫權聯兵，劉備采納了魯肅的建議。

曹操攻入荊州，收得荊州七八萬降兵。他決心擊敗孫權，于是親自率領30多萬大軍，號稱80萬，浩浩蕩蕩沿江東下。魯肅建議孫權將周瑜召回，共商抗曹大計。周瑜力主抗曹，他自愿領兵進駐夏口，抵御曹軍進犯。當天夜里，孫權已調集30000人馬，讓周瑜等人先行，并繼續調集人馬，作為周瑜的后援。

劉備領兵駐扎在樊口，這一天，巡邏士兵看到孫權軍的船隊駛來，劉備連忙乘船去見周瑜。周瑜率軍在赤壁與曹軍相遇。

周瑜部將黃蓋看出了曹軍的弱點，于是與周瑜密談，定下了“苦肉計”。第二天，黃蓋假裝不服軍令，被周瑜痛打，黃蓋寫了封投降信，派人送到曹操那里。曹操看了來信欣喜若狂，準備接應黃蓋投降。

到了約定投降那天，江面上東南風正急。黃蓋早已選好了20艘大船，船上裝滿澆了油的木柴，外面用篷布遮好，再在上面插了些旗幟。他又準備了幾只輕快小船，系在大船船尾，留待放火后使用。

這時候，東南風越吹越緊。裝滿柴禾的大船行至江心，黃蓋下令揚帆，帆一升起，戰船飛一般向前疾駛。離開曹軍船隊還有2000米多遠時，黃蓋下令點火，火起后，戰船上的人跳上快船，看著張起巨帆的戰船像一條條火龍一樣向曹軍船隊沖去。

曹軍的船隊全用鐵索連在一起，想逃逃不掉，眼睜睜地看著20條火龍沖到面前。霎時間，烈火熊熊，曹軍戰船一艘連一艘地燒了起來。曹軍正慌亂間，周瑜領兵殺到，曹操的水軍頃刻間被消滅干凈。江面上火勢不斷蔓延，曹軍設在江岸上的營寨也被燒著，整個曹營變成一片火海。

劉備、周瑜水陸并進，將曹軍一直趕到南郡。經赤壁一戰，曹軍元氣大傷。孫、劉聯軍徹底擊潰了曹軍，劉備乘機占領了荊州等地，三國鼎立的局面初步形成。