大業12年（公元616年）10月，翟讓和李密率領瓦崗軍先后攻占了金堤關和滎陽郡的大部分縣城，然后瓦崗軍直接打到滎陽城下。

隋煬帝楊廣在江都得知后任命張須陀擔任滎陽通守，率領秦瓊、羅士信等隋軍一萬多人前去滎陽消滅翟讓的瓦崗軍。翟讓因為之前多次被張須陀打敗過，所以在得知張須陀率領大軍來圍剿自己后，翟讓的心里十分恐懼，他準備下令瓦崗軍撤退。李密說：“翟兄，您不必害怕，張須陀雖然作戰勇猛，但是沒有謀略，并且他的軍隊又多次了打勝仗，士兵們肯定非常驕傲和狂妄，翟兄您只管擺開陣勢等著張須陀，小弟保證我能夠打敗張須陀的大軍。”翟讓經過李密、王伯當、徐世勣和魏徵等人的勸說，并且李密也說出對付張須陀的計策，最后翟讓同意迎戰張須陀。

大業12年（公元616年）12月1日，翟讓和李密等人率領瓦崗軍與張須陀率領的隋軍在大海寺（今河南省滎陽市東北部）展開決戰。李密帶著一千多人起兵埋伏于大海寺北邊的樹林里面，翟讓則帶著瓦崗軍的主力和張須陀等人展開正面較量，打了沒多久，翟讓就率領主力撤退，張須陀從來就瞧不起翟讓這個人，他看見翟讓帶領瓦崗軍撤退，沒有想到這是敵人的誘兵之計，就下令全軍追擊，一直追到李密的埋伏圈附近，接著翟讓、李密、王伯當和徐世勣等人就把張須陀的大軍團團圍住。張須陀拼命地沖出瓦崗軍的包圍圈后，看見自己的部下仍然處在瓦崗軍的包圍圈里面，張須陀心中不忍，于是張須陀就連續4次沖進包圍圈里營救部下，但是張須陀的大軍還是被瓦崗軍打得四散潰逃。張須陀仰天長嘆，他覺得今日被瓦崗軍打得大敗，自己有愧于朝廷，他決定以死謝罪，最后張須陀被李密和翟讓等人一起斬于馬下，時年52歲[1]。

名將張須陀戰死后，秦瓊和羅士信帶領著隋軍的殘部去投奔負責虎牢關（今河南省滎陽市區西北部）防守的裴仁基將軍。

裴仁基（？~619年），字德本，河東郡河東縣（今山西省運城市永濟市）人，隋末唐初名將。開皇元年（公元581年），隋朝建立后，裴仁基擔任隋文帝楊堅的侍衛，后來參加過滅亡南陳、攻打吐谷渾和靺鞨的戰爭，屢立戰功，被楊堅封為左光祿大夫。大業13年（公元617年），隋煬帝楊廣命裴仁基攻打瓦崗軍時，因為受到監察御史蕭懷靜的監視和控制，裴仁基迫不得已率領大軍投奔了李密的瓦崗軍。唐武德元年（公元618年），李密的瓦崗軍被王世充的大軍打敗，裴仁基和秦瓊、羅士信、程咬金等人一起成為王世充的俘虜。

裴行儼（？~619年），字守敬，河東郡河東縣（今山西省運城市永濟市）人，裴仁基的長子，武藝超群，有萬夫不當之勇，人稱“萬人敵”。大業13年（公元617年），裴行儼跟隨父親裴仁基等人投奔了李密的瓦崗軍。唐武德元年（公元618年），李密的瓦崗軍被王世充的大軍打敗，裴行儼和父親裴仁基等人一起成為王世充的俘虜。

大業13年（公元617年）春天，李密建議翟讓道：“翟兄，小弟現在建議趁隋煬帝楊廣在江都巡游時，東都洛陽的兵力空虛之際，進攻東都洛陽。”于是翟讓和李密等人共率領7000名瓦崗軍的士兵從陽城（今山西省晉城市陽城縣）向北出發，然后再從羅口（今河南省鄭州市鞏義市南部）襲擊興洛倉（今河南省鞏義市境內），成功占領后，瓦崗軍打開興洛倉，給老百姓開倉放糧。在東都洛陽的越王楊侗派武賁郎將劉長恭率領25000人隋軍討伐瓦崗軍，李密一舉打敗了劉長恭的大軍，但是劉長恭卻逃脫了。2月，翟讓認為李密的才能比自己更勝一籌，于是翟讓推舉李密當瓦崗軍首領，然后李密稱自己為魏公，立國號為魏，以洛口（河南省鞏義市河洛鎮洛口村）作為都城[2]。

大業12年（公元616年）七月初十，隋煬帝楊廣任命裴仁基擔任河南道討捕大使，防守虎牢關（今河南省滎陽市西北部）抵抗瓦崗軍的進攻。大業13年（公元617年）4月，裴仁基因為部隊疲勞，所以把全部的軍用物資賞賜給將領和士兵。皇親國戚、監軍御史蕭懷靜堅決反對裴仁基的這種做法，因此所有的將領和士兵都非常怨恨蕭懷靜。而且蕭懷靜又屢次上奏朝廷彈劾裴仁基，后來裴仁基得知劉長恭被瓦崗軍打敗的消息后，裴仁基就率領大軍駐守在虎牢關附近的百花谷，但是裴仁基又害怕朝廷治他的罪，正在這時李密已經得知裴仁基進退兩難的處境，隨即就派人勸說裴仁基等人投降。

部下賈閏甫也勸說裴仁基投降，裴仁基聽完后問賈閏甫：“賈賢弟，如果我們投降瓦崗軍，那我該怎么對付蕭御史？”

賈閏甫回答：“蕭御史現在就像棲息在樹枝上的雞一樣，如果他不懂得隨機應變，將軍可以一劍殺死蕭御史。”

于是裴仁基同意了賈閏甫的建議，派他去和李密商量投降的事蜜情。李密非常高興，任命賈閏甫擔任元帥府司兵參軍和直記室事，派賈閏甫回去向裴仁基復命，并且還讓賈閏甫帶上李密寫給裴仁基的親筆信，同意裴仁基的投降。賈閏甫回來后立即和裴仁基等人商量投奔瓦崗軍的事情，蕭懷靜知道這件事后秘密向朝廷上奏，裴仁基知道后，就親自殺死了蕭懷靜，最后裴仁基率領兒子裴行儼，以及部下秦瓊、羅士信和賈閏甫等人，獻上虎牢關向李密投降，投奔了瓦崗軍。李密封裴仁基為上柱國和河東郡公，同時李密也封裴仁基的兒子裴行儼為上柱國和絳郡公[3]。

注：[1]（宋）司馬光：《資治通鑒》，三秦出版社，第264—265頁。

[2]（唐）魏征：《隋書·列傳第三十五·李密》，掌閱公版圖書。

[3]（唐）魏征：《隋書·列傳第三十五·裴仁基》，掌閱公版圖書。