柴榮注定是個雄才大略的主，當時柴榮剛剛登基的時候，北漢乘著他后周國喪，聯合契丹來攻，柴榮也不怕，親自指揮，通過高平之戰大敗北漢與契丹聯軍，重振國威。所以這次他決定先南后北。
但開始是沒牽涉到南唐的，主要是后蜀那邊有人請求后周來攻取陜西地區，后蜀也不想一個人作戰，就向南唐與北漢求援，讓他們騷擾后周后方。當時南唐就答應了，在此之前中原多次動亂都有南唐的份。這就給后周找到借口了，我攻打后蜀，關你南唐什么事？這放著富饒的南方不要，誰還會真的去那西北？所以后周世宗柴榮決定，攻打南唐！于是著名的后周攻南唐之戰發生了。由于周世宗三次親征，故又稱周世宗三征南唐。
當年（955年）年末，就以李谷、王彥超、韓令坤率兵南伐，首要目標就是攻取壽州（今安徽壽縣）。李璟也急了，這北方來勢洶洶啊。于是以劉彥貞為主將，帥三萬赴壽州；皇甫暉與姚鳳也帥三萬駐扎離壽州不遠的定遠縣（今屬安徽滁州）應援。
這里得介紹一下李谷，李谷是潁州汝陰（今安徽阜陽）人，關鍵是南唐韓熙載的好朋友。他年少時習武，后來轉文，在洛陽的時候認識了韓熙載，當時兩人都年少，都有才華，就談天說地，成為了好朋友。926年，韓熙載考中進士，三年后，929年，李谷也考中進士。后來韓熙載南逃去吳國，就是從汝陰的正陽走的。一來是南北邊界，二來也自然是想著最后與好兄弟道別。兄弟倆就又大吃大喝一頓，互相痛飲，期間自然又是談理想，談志向。還是二十來歲的小伙子，都血氣方剛，想著出人頭地。所以當時韓熙載就趁醉說了一句：“吳國如果用我為宰相，我來日必將長驅以定中原！”李谷也喝醉了，笑著回答：“中原如果用我為宰相，我取吳國就是探囊取物！”兩人說完，相視大笑，又是痛飲。這是多么的豪言壯語啊，是兩個年輕人發自內心的最初始的夢想。后來，各奔東西，夢想是什么變得很模糊了。但李谷做到了，在中原當官，一直當到宰相。而現在，他手下千軍萬馬，趕往正陽。這一切都是那么的夢幻卻真實，他可以自豪的告訴韓熙載，好兄弟，看到了嗎，這就是年少時的夢想啊！但韓熙載可不大幸運，前面說過，一直不被重用，此刻還是如此，離宰相總是差了那么一點。命運或許就是如此，讓兩個年輕人最終分道揚鑣。不過后面韓熙載確實是宰相，但已經是死后追加的了。
回到這里，或許大家有疑問了，都年末了，為啥不開開心心地過完年再去啊？要知道，真正的戰爭永遠是出其不意與變幻莫測的，如果真的按常規來，那能叫戰爭嗎？這種最多發生在春秋時期。最主要的一點其實是，這個時候淮河水最淺，最容易渡河。
其實早就有人看出這個bug了，南唐稱淮河每年水位降低為“把淺”，每年“把淺”南唐都會加派人力物力去淮河邊上巡邏駐守，目的就是防止某些不法分子渡河。但不知是哪個“大聰明”，說每年都要這樣，多浪費資源啊，咱耗不起。而且要是有不法分子來，人家早就來了，總之就應該撤掉。當時就有人反對了，劉仁贍。他作為軍人，長年在外，知道國防的重要性，畢竟防范于未然嘛。但李璟不聽，還是撤掉了。
于是第二年（956年）正月，后周軍長驅直入，由于壽州北臨淮河，所以李谷在正陽搭建浮橋陸續渡河，其它各路都或多或少的取得了戰績，直接圍困住壽州城。這邊周世宗也親自南下，去前線看看。而那邊主將劉彥貞也來得及時，在來遠鎮的時候換乘戰船，想沿河而上。李谷一看，就識破了。擔心唐軍下一步是切斷正陽的浮橋，斷他后路。畢竟周軍生長北方，不習水戰。所以李谷當即回軍退保浮橋。這時周世宗還在路上，聽說了趕緊派人阻止，畢竟你這一退影響不小，但來不及了。周世宗只得臨時趕緊派大將李重進領兵去淮河邊上防御。
劉彥貞其實是個很垃圾的人，在地方的時候搜刮錢財，對軍事也是只懂十之一二。而且幾個副將也都有勇無謀，但由于收買了朝廷的高官，所以這次擔任主帥。但他應該知道，要有一番業績，可不是隨便說說的，戰場的風云變幻，他都知道嗎？他不知道，當時見周軍撤退，就說要追。也是將領劉仁贍趕緊勸，他們雖然退了，但不知虛實，況且我們去追，糧草輜重也跟不上啊。劉彥貞不聽，執意去追，于是一追追到了正陽東側，正好撞上了李重進，看來不愧是周世宗，拿捏得死死地。本來兩軍相遇，應該是最危急的時候，但劉彥貞卻不緊不慢，還在布陣，搞些花里胡哨的東西擺在陣前。本來李重進也有點怕，畢竟人數懸殊，但見他這么一弄，周兵都笑了，這南唐知道打仗嗎？于是一個字，殺！周軍直奔唐軍，南唐上萬士兵大潰，劉彥貞也在亂軍中被斬，幾個副將都被活捉，南唐士兵一路逃，后周一路追，綿延三十里路，都是尸體。
主將被殺，損失慘重，南唐上下一片嘩然。而劉彥貞雖然戰死沙場，但由于個人原因且不懂軍事，因此一個個都沒有那種因為主將死于國事的悲傷。
此戰一敗，皇甫暉、姚鳳退保清流關（今屬滁州），而周世宗也干脆以李重進為前線主帥，繼續攻打壽州城。而當時還有一支南唐軍活躍在涂山（今屬安徽蚌埠）腳下的淮河邊，周世宗可不容忍這種情況，那個誰，給你兵馬去滅了他。而那個誰不是別人，正是日后的北宋開國皇帝趙匡胤。趙匡胤也是從基層做起，當時就領命而去，去騷擾那支軍隊，佯敗的同時在追兵必經之路設伏，最終在渦口大敗南唐軍，南唐都監何延錫戰死，五十多艘戰船被繳獲。渦口就是渦河注入淮河的地方，在今安徽懷遠縣東北。
同時后周也不是孤軍奮戰的。將臣服于他的荊南、湖南、吳越等政權都團結起來，任務只有一個，痛扁南唐。當然，這些個政權雖然臣服于中原，但出不出兵又是另外一回事了。響應最積極的還是湖南的王逵，在此之前王逵與劉言鬧了矛盾，把劉言干了，自己當家，所以這次就準備攻打南唐鄂州（今湖北鄂州），當時駐扎在那的武昌節度使何敬洙就把百姓搬到城里，做好與敵人死磕到底的準備。
可以說，南唐這時是熱鍋上的螞蟻啊，這么多敵人，該怎么辦呢？